富祥药业(300497):公司章程修正案（2025年6月）

时间：2025年06月28日 20:46:11 中财网

原标题:富祥药业:公司章程修正案（2025年6月）

江西富祥药业股份有限公司
章程修正案
鉴于公司将回购账户中 11,355,900股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次股份注销和减资完成后，公司总股本减少11,355,900股，公司总股本将由 550,004,834股变更为 538,648,934股。注册资本由人民币 550,004,834元变更为人民币 538,648,934元。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司修订《江西富祥药业股份有限公司章程》，其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。具体内容如下： 1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”； 2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 550,004,834元。	第六条 公司注册资本为人民币 538,648,934元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理（亦称总裁，以 下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 公司的副总裁、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员指公司 的总经理（亦称总裁，以下同）、执行总裁、副 总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本 章程规定的其他人员。
第十五条 公司可依法发行普通股和优先 股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十八条 发起人的出资方式为，公司发起人以其所 拥有的原景德镇市富祥药业有限公司截至 2012 年 2月 29日的净资产（经审计评估）出资，出 资在公司成立时足额缴纳。	第十九条 发起人的出资方式为，公司发起人以其所 拥有的原景德镇市富祥药业有限公司截至 2012 年 2月 29日的净资产（经审计评估）出资，出 资在公司成立时足额缴纳。公司设立时发行的股 份总数为 5,100万股、面额股的每股金额为 1元。
第十九条 公司的股份总数为 550,004,834 股，全部为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 538,648,934股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
	应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在股票上市 之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员在股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个 月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月 内不得转让其直接持有的本公司股份。 董事、高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵 守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公 司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他 规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公 司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决 权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、法规及本章程的规定获得 有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程， 股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录， 债券存根，董事会会议决议，监事会会议决议， 公司财务会计报告、审计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程所规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程所规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道 或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
	公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	第四十条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定：
	（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或者出售 资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售 产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事 项： （十六）审议批准公司的股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十一）审议批准以下重大购买或者出售 资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料 或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关 的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）等交易事项： （十三）审议批准公司的股东大会议事规 则和董事会议事规则； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最	第四十六条 公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；	近一期经审计总资产 30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时； （五）监事会提议召开时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （五）审计委员会提议召开时；
新增	第五十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事 会有权自行召集和主持。	第五十二条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会有权自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收	第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股 比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事 会应予提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十五条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配 合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十六条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召 开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	第五十九条 召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料	第六十条 股东会的通知包括以下内容： 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为召开日 的 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为召开日的上午 9:15至下午 15:00期间的任 意时间。	决时间及表决程序。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他 组织）单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人（或者其他组织）股东的，应加盖法人（或 者其他组织）单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十三条 委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会
	成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的	第八十一条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议 事规则和董事会议事规则）的修改；
修改； 在发生公司被恶意收购的情况下，任何董 事监事、总经理或其他、高级管理人员在不存在 违法犯罪行为、或者不存在不具备所任职务的资 格及能力或者不存在违反公司章程规定等情形 下，于任期未届满前被终止或者解除职务的，公 司应按该名董事、监事、总经理或其他高级管理 人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给 付一次性赔偿金。如前述人员已经与公司签订劳 动合同，公司还应按照《中华人民共和国劳动合 同法》等相关法律法规的规定在被解除劳动合同 时，支付该人员经济补偿金或者赔偿金。	在发生公司被恶意收购的情况下，任何董 事、高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或者 不存在不具备所任职务的资格及能力或者不存 在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前 被终止或者解除职务的，公司应按该名董事、高 级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的 十倍给付一次性赔偿金。如前述人员已经与公司 签订劳动合同，公司还应按照《中华人民共和国 劳动合同法》等相关法律法规的规定在被解除劳 动合同时，支付该人员经济补偿金或者赔偿金。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选 人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 变更的非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东，有权依据法律法 规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董 事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过 后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人， 提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主 选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交 给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提 交股东大会选举。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会决议。 （一）董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候 选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或者变更的非独立董事人数。 （2）董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东，有权依据法律法规和本 章程的规定向股东会提出独立董事候选人，提名 人提名的候选人人数不得超过拟选举或者变更 的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董 事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过 后，由董事会提交股东会选举。 （二）股东会选举两名或者两名以上董事 时，实行累积投票制，具体办法如下： 股东在选举非独立董事投票时，可投票数 等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立 董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或 几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非 独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等 于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事 人数，股东可以将其总票数集中投给一个或者几
董事会应当向股东大会提供候选董事、监 事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名 人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表 决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、 监事时，实行累积投票制，具体办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事 投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按 得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事 的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等 于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事 人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个 独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事 的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职 工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业 经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。	个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董 事的当选。 （三）董事在股东会或职工代表大会等有 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股 东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须 持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑	第九十九条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员； ....... （十一）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的； ...... （十一）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管 理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。	第一百条 非职工董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司职工代表董事通过职工代表大会选举 产生，无需提交股东会决议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何 形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其	第一百零四条 董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。公司应当在 2个月内完成补 选。	在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在任期结束后内的 1年内仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后内的 1年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 负责。董事会设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员 会成员为单数且不少于 3名。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，提名委员会与薪酬与 考核委员会成员应当有半数以上的独立董事， 并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集 人应当为独立董事中会计专业人士。董事会专 门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员	删除
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。
第一百零六条 董事会由 7名董事组成，包 括 4名非独立董事及 3名独立董事，设董事长 1 名、副董事长 1名。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公 司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文 件及本章程的规定另行制定独立董事工作制 度。 公司设 3名独立董事，其中至少有 1名会 计专业人士。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，包括 3名独立董事、1名职工代表 董事，设董事长 1名，可以设置副董事长。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案以及因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公 司股份方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司 股份事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案以及因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公 司股份方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司 股份事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
第一百零九条 公司制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后 实施。	第一百一十三条 公司制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前	第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前
书面通知全体董事和监事。	书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将 该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法 权益不受损害。	第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要重点关 注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则；	第一百三十一条 担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
第一百二十八条 公司独立董事必须具有 独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其直系亲属；	第一百三十二条 公司独立董事必须具有 独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
第一百二十九条 独立董事可由董事会、监	第一百三十三条 独立董事可由董事会、审
事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。	计委员会、单独或合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当 选。
第一百三十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益；	第一百三十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益；
新增	第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十八条一所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。
新增	第一百四十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十四条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
新增	第一百四十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
	计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十七条 董事会设立提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会 成员为单数且不少于 3名。提名委员会与薪酬与 考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并 由独立董事担任召集人。董事会专门委员会为董 事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
新增	第一百四十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百四十七条 本章程第九十五条规定 不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总 经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第 九十八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级 管理人员。	第一百五十九条 本章程规定不得担任公 司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和关于董事勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。	第一百六十四条 总经理应当根据董事会 的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公 司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员 应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十二条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期 报告签署书面确认意见。公司董事、高级管理人 员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百七十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定，向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。	事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。	第一百七十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： ...... （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事 会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调 整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立 董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经 出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过，公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开 征集中小股东投票权。	第一百七十七条 公司利润分配政策为： ...... （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事 会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调 整政策，并在议案中详细论证和说明原因；调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须 经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公 开征集中小股东投票权。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百七十八条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十九条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增	第一百八十条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增	第一百八十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
	内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百八十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增	第一百八十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行； 公司召开董事会的会议通知，以传真或电 话或专人送出或邮件或电子邮件等方式进行； 公司召开监事会的会议通知，以传真或电 话或专人送出或邮件或电子邮件等方式进行。	第一百九十条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行； 公司召开董事会的会议通知，以传真或电 话或专人送出或邮件或电子邮件等方式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百九十二条 因意外遗漏未向有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
新增	第一百九十五条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公 告。	第一百九十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起	第二百条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第二百零一条 公司依照本章程第一百七 十六五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信 息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百零二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第二百零三条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 工商行政管理机关办理变更登记。	第二百零四条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。
第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续	第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第二百零六条 公司有本章程第二百零五 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百零七条 公司因本章程第二百零五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第二百一十二条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 下”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”、“不足”不含本数。	第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以 下”、“以内”含本数；“过”“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“不足”不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他内容不变。（未完）