根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理，公司梳理了现有的相关治理制度，并结合实际情况，修改了部分管理制度，具体情况如下：
一、将部分管理制度中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；二、“监事会”有关职权由“审计委员会”行使，有关表述统一调整；三、除上述调整外，其余主要修改内容如下：
一、将部分管理制度中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；二、“监事会”有关职权由“审计委员会”行使，有关表述统一调整；三、除上述调整外，其余主要修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条本议事规则为规范股东大会、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系并
具有法律约束力的法律文件。 | 第三条本议事规则为规范股东会、股东、董
事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律
文件。 |
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| 第六条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
......
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半
数通过时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，
按股东提出书面请求之日计算。 | 第六条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
......
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半
数通过时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，
按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，
说明原因并公告。 |
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| 新增 | 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第七条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；
股东大会现场会议应当在证券交易所交易日召
开。除现场会议投票外，公司还将提供网络投票
服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第八条
股东会将设置会场，以现场会议形式召开；
股东会现场会议应当在证券交易所交易日召开。
除现场会议投票外，公司还将提供网络投票服务，
为股东参加股东会提供便利。 |
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| 第十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
......
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
公司股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第二十三条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第二十四条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。 |
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| 第二十四条股东名册上在册的所有股东，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定行使表决权。 | 第二十五条股东名册上在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 |
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| 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 | 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 |
| 或证明、股票账户卡、证券账户开户确认单或者
证券账户信息单；委托代理他人出席会议的，应
出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托
书、股东的股票账户卡、证券账户开户确认单或
者证券账户信息单。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业
执照（或营业执照）复印件、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东
的股票账户卡、证券账户开户确认单或者证券账
户信息单；委托代理人出席会议的，代理人应出
示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）
复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、
法人股东的股票账户卡、证券账户开户确认单或
者证券账户信息单。 | 件或者证明；委托代理他人出席会议的，代理人
应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人（或者其他组织）股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或
者其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
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| 第二十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组
织）印章。 | 第二十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章））委托人为法
人（或者其他组织）股东的，应加盖法人（或者
其他组织）印章。 |
| 第三十二条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第四十五条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公司3% | 第四十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
1、公司董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选
人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 |
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| 以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选
人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的非独立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和
《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候
选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事
候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，
由董事会提交股东大会选举。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%
以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监
事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。
（3）监事提名人应将监事候选人名单提交给
监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股
东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事
的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数
达到《公司章程》规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、
监事时，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投
票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多
少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人 | 者变更的非独立董事人数；董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据
法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出独
立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超
过拟选举或者变更的独立董事人数。
2、董事（包括独立董事）提名人应将董事候
选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，
由董事会提交股东会选举。
3、董事会应当向股东会提供候选董事的简历
和基本情况。董事候选人提名人数达到《公司章
程》规定的人数时，方可进行表决。
4、董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东会选举两名或者两名以上董事时，
实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等
于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事
人数人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
者几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定
非独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人
数，股东可以将其总票数集中投给一个或者几个
独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事
的当选。
（三）董事候选人在股东会或者职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。 |
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| 数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独
立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的
当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
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| 第四十七条股东大会审议提案时，不能对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上表决。 | 第四十八条股东会审议提案时，不能对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。 |
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| 第五十条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，
并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第五十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 |
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| 第五十一条股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 | 第五十二条股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 第五十七条公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十八条公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的上
市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 |
| | 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第六十条股东大会形成的决议，由董事会负
责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会
办理的事项，由监事会组织实施。 | 第六十一条股东会形成的决议，由董事会负
责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办。 |
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| 第六十一条股东大会决议的执行情况由总
经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会
报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东
大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通
报。 | 第六十二条股东会决议的执行情况由总经
理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第三条董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第三条董事由股东会选举或者更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
公司职工代表董事通过职工代表大会选举产
生，无需提交股东会决议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
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| 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第七条董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。 |
| 第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后内的1年内仍然有效，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止 | 第八条董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后内的1年内仍然有效，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止 |
| 义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 第九条董事会由7名董事组成，包括4名非
独立董事及3名独立董事，设董事长1名、副董
事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 第九条董事会由7名董事组成，包括3名独
立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，可以
设置副董事长。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第十条董事会对股东大会负责，行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
......
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。 | 第十条董事会对股东会负责，行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
......
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第十八条除本议事规则第三十一条规定情
形外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可
举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十八条除本议事规则第三十三条规定情
形外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可
举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其公司及其主要股东、实际
控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 |
| 系的董事。 | 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
......
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
...... | 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等）；
......
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
...... |
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| 新增第五章独立董事专门会议 | |
| 第二十二条公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本工作制度中第十八条第一款第1-3
项及第二十一条所列事项应当由独立董事专门会
议审议。 | 第二十二条公司建立独立董事专门会议制
度，应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工
作制度中第十八条第一款第1-3项及第二十一条
所列事项应当由独立董事专门会议审议。 |
| 第二十三条独立董事除履行本工作制度第
十八条之职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 | 删除 |
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| 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 | |
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| 新增 | 第二十三条独立董事专门会议应当于会议
召开前2日通知全体独立董事。情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。 |
| 第二十四条独立董事发表独立意见的，所发
表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效； | 删除 |
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| （五）发表的结论性意见，包括同意意见、
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。 | |
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| 新增 | 第二十四条独立董事专门会议通知至少包
括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他
独立董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人及联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的
说明。 |
| 新增 | 第二十五条如有需要，公司非独立董事及高
级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立
董事专门会议。 |
| 新增 | 第二十六条独立董事专门会议以现场召开
为原则。必要时，在保障全体参会独立董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件
等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。独立董事原则
上应该亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 新增 | 第二十七条独立董事专门会议的表决实行
一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 |
| 新增 | 第二十八条独立董事专门会议应当制作会 |
| | 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录的内容应当包括：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人、主持人及会议议程；
（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事
项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和公司证券事务部；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的
负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公
司5%以上股份的股东及关联人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。 | 第三条本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和公司证券事务部；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的
负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持有公
司5%以上股份的股东及关联人；
（六）其他负有信息披露义务的人员和部门。 |
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| 第十一条信息披露义务人在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。 | 第十一条信息披露义务人在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人
确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在
下一交易时段开始前披露相关公告。 |
| 新增 | 第二十一条公司在定期报告中应当充分披
露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所
属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业
信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技
术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。 |
| 第二十一条定期报告内容应当经上市公司
董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定
期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 | 第二十二条定期报告内容应当经公司董事
会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员
会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议。 |
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| 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以
任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影
响定期报告的按时披露。 | 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定
期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信
息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当陈述理由和发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
公司的董事和高级管理人员，不得以任何理
由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期
报告的按时披露。 |
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| 第二十四条定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计报告的，并按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称
“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的
同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出
具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议
此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材
料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相
关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计 | 第二十五条定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计报告的，并按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称
“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的
同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出
具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议
此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材
料；
（二）审计委员会对董事会有关说明的意见
和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计
师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； |
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| 师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的
其他文件。 | （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的
其他文件。 |
| 第三十条公司应当在临时报告所涉及的重
大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披
露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事件作出决
议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或
者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管
理人员）知悉该重大事件发生时。 | 第三十一条公司应当在临时报告所涉及的
重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次
披露义务：
（一）董事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或
者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）
知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 |
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| 第三十四条公司召开监事会会议，应在会议
结束后及时将会议决议报送深交所备案。深圳证
券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当
提供。
公司依据有关规定披露监事会决议的，监事
会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方
式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出
席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及
有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体
内容和会议形成的决议等。 | 删除 |
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| 第四十条公司及相关信息披露义务人拟披
露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利
益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳
证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属
于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能
引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易
所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性
商业秘密的期限原则上不超过两个月。暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异 | 第四十条公司及相关信息披露义务人拟披
露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利
益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳
证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属
于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能
引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，且符合以下条件的，可以向证券交易
所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期
限：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异
常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露 |
| 常波动。 | 相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 |
| 第四十四条公司定期报告的编制、审议、披
露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达
董事审阅；
...... | 第四十四条公司定期报告的编制、审议、披
露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务
信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提
交董事会审议；
（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达
董事审阅；
...... |
| 第四十五条临时报告的编制、传递、审核、
披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大
事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关
规定立即向董事长或董事会秘书报告；
...... | 第四十五条临时报告的编制、传递、审核、
披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉或应当知悉
重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他
有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
...... |
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| 新增 | 第四十九条 除按规定可以编制、审阅信息
披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息
披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构
以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、
公告等事项。 |
| 第四十九条公司主要责任人在信息披露中
的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组
织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工
作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公
告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董
事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为
进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的 | 第五十条公司主要责任人在信息披露中的
工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组
织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工
作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）公司各部门以及各分公司、子公司的
负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，
确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司董事会秘书或证券投资部。
（四）审计委员会应当对公司董事及高级管
理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 |
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| 负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，
确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司董事会秘书或证券事务部。
（五）公司董事、监事、高级管理人员应当
勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证
定期报告、临时报告在规定期限内披露。 | 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（五）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报
告、临时报告在规定期限内披露。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且
应当符合如下要求： | 第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，应当经董事会审议通过，由保荐机
构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且
应当符合如下要求： |
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| | |
| 第十四条公司以闲置募集资金用于补充流
动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在
二个交易日内公告以下内容： | 第十四条公司以闲置募集资金用于补充流
动资金的，应当在二个交易日内公告以下内容： |
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| 第十六条公司使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
......
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十六条公司使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，由保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后二个交易日内公告下列内容：
......
(六)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 |
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| 第十七条 公司募投项目的立项、实施与募
集资金的拨付审批。
......
（四）募投项目实施至募集资金到位期间，
财务部根据《募投项目与产品线对应关系》归集
各相关产品线自筹资金使用情况，经项目部负责
人确定和财务部负责人审核后，由董事会委派的
审计机构进行鉴证，并在募集资金到位后进行置
换。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并披露。 | 第十七条 公司募投项目的立项、实施与募
集资金的拨付审批。
......
（四）募投项目实施至募集资金到位期间，
财务部根据《募投项目与产品线对应关系》归集
各相关产品线自筹资金使用情况，经项目部负责
人确定和财务部负责人审核后，由董事会委派的
审计机构进行鉴证，并在募集资金到位后进行置
换。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由保荐机构或独立财务顾
问发表明确同意意见并披露。 |
| | |
| 第二十一条上市公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确 | 第二十一条上市公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见： |
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| 同意意见： | |
| 第二十三条公司单个或者全部募集资金投
资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目
募集资金净额5%的，可以豁免履行需经董事会审
议通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见的程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。 | 第二十三条公司单个或者全部募集资金投
资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目
募集资金净额5%的，可以豁免履行需经董事会审
议通过并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二条本公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表应当遵守本制度，其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融
资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表以及持有公司股份5%以上的股东，不得从
事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | 第二条本公司董事、高级管理人员和证券事
务代表应当遵守本制度，其所持本公司股份是指
登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公
司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
本公司董事、高级管理人员和证券事务代表
以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
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| 第四条公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；?
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。 | 第四条公司董事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内
不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货
违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、
行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外； |
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| | |
| | （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，
被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，
在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过
1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
的限制。 |
| 第五条公司董事、监事、高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的
其他期间。 | 第五条公司董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十
五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前十五日起算；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的
其他期间。 |
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