富祥药业(300497):董事会审计委员会工作细则
江西富祥药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二〇二五年六月 目 录 第一章 总则 ............................................... 3 第二章 人员组成 ........................................... 3 第三章 审计委员会的职责权限 ............................... 4 第四章 审计委员会的决策程序 ............................... 5 第五章 审计委员会的议事规则 ............................... 6 第六章 附则 ............................................... 7 第一章 总则 第一条 为完善江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公司章程》和董事会议事规则等的规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上，独立董事中至少有一名为专业会计人士，并由会计专业的独立董事担任召集人。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师资格的人士； （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在股东会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案，或由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评估审计部的工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 审计委员会的职责权限 第八条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意以后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定和公司章程规第十条 审计部应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第四章 审计委员会的决策程序 第十一条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 审计委员会的议事规则 第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。每次例会，审计委员会需对内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题向董事会报告。 两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在会议召开前两天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 以书面形式报公司董事会审议通过。 第二十二条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数,“过半数”不包含本数。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。 中财网
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