富祥药业(300497):董事会议事规则
江西富祥药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年六月 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................... 3 第二章 董 事.................................................................................................................... 3 第三章 董事会的职权 ..................................................................................................... 4 第四章 董事会的召集、召开 ......................................................................................... 6 第五章 董事会的审议程序 ............................................................................................. 9 第六章 董事会议的表决 ................................................................................................. 9 第七章 董事会决议及会议记录 ................................................................................... 10 第八章 独立董事............................................................................................................ 11 第九章 董事会决议的实施 ........................................................................................... 11 第十章 附则 .................................................................................................................... 11 第一章 总 则 第一条 为规范江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会决议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致公定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的1年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章 董事会的职权 第九条 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，可以设置副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或者实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因减少注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的原因收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据公司年度股东会的授权，决定办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十一条 董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）《公司章程》第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或者董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 （四）董事会决定有关由股东会审议通过之外的变更会计政策或者会计估计事项。 （五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。 第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章 董事会的召集、召开 第十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第十六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前以书面通知全体董事。 第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 召开董事会临时会议，应以传真或者电话或者专人送出或者邮件或者电子邮件方式于会议召开2日前通知全体董事。如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，召开董事会临时会议可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 除本议事规则第三十三条规定情形外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮寄、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真或者电子以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表决。 第五章 董事会的审议程序 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十六条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第六章 董事会议的表决 第三十条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者事项有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十六条 除本议事规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得董事会全体成员2/3以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或者弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第八章 独立董事 第三十九条 公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。 第九章 董事会决议的实施 第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。 第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十二条 对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或者造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十三条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第十章 附则 第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本议事规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。 第四十六条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。 中财网
 |