方正科技(600601):方正科技2025年第一次临时股东大会法律意见书
电话：0756-3263939传真：0756-3293638邮编：519000 北京德恒（珠海）律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：方正科技集团股份有限公司 北京德恒（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）受方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）委托，指派本所刘亚晶律师和余家燕律师出席方正科技2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了方正科技本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到方正科技如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供方正科技本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 2025年6月10日，公司第十三届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年6月11日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《方正科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、召开时间、召开地点、会议审议事项、投票注意事项、出席对象、会议登记方法及其他相关事项等内容。 经本所律师查验，本所律师认为公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1.本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 2.本次股东大会于2025年6月27日（星期五）14时30分在广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室召开。 经本所律师查验，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 3.本次股东大会网络投票时间为：2025年6月27日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。 经本所律师查验，本次股东大会网络投票时间与会议公告内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 在股权登记日2025年6月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 经公司及本所律师查验出席凭证，及上证所信息网络有限公司统计确认，参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共1,673人，代表股份数1,696,766,253股，占公司有表决权股份总数的40.6869％，具体如下：1.出席现场会议的人员 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及授权委托书进行了查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共3人，代表公司股份数1,250,670,956股，占公司股份总数的比例为29.9899％。 2.参加网络投票的人员 在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行表决的股东共计1,670人，代表股份数446,095,297股，占公司总股数的10.6969％（其中，中小股东代表股份数75,249,938股，占公司总股数的1.8044％）。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。 3.公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 本次股东大会由公司现任在职的全部董事、监事、董事会秘书、高级管理人员，以及见证律师事务所律师参加。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈宏良先生主持。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的身份真实有效，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （三）本次股东大会的议案表决情况如下： 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 表决结果：同意1,684,240,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2617%；反对12,064,298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7110%；弃权461,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0273%。 其中，中小股东表决情况：同意62,724,377股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.3547%；反对12,064,298股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.0323%；弃权461,263股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6130%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.00关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案（逐项表决）2.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意432,977,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0594%；反对9,150,098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0511%；弃权3,967,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8895%。 其中，中小股东表决情况：同意62,132,377股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.5680%；反对9,150,098股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.1596%；弃权3,967,463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.2724%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.02发行方式和发行时间 表决结果：同意432,930,236股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0488%；反对10,039,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2505%；弃权3,125,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7007%。 其中，中小股东表决情况：同意62,084,877股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.5048%；反对10,039,798股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.3419%；弃权3,125,263股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1533%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.03发行对象及认购方式 表决结果：同意432,808,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0215%；反对12,689,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8445%；弃权597,063股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1340%。 其中，中小股东表决情况：同意61,963,270股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.3432%；反对12,689,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.8632%；弃权597,063股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7936%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意432,583,829股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9711%；反对12,900,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8919%；弃权610,663股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1370%。 其中，中小股东表决情况：同意61,738,470股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.0445%；反对12,900,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.1439%；弃权610,663股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8116%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.05发行数量 表决结果：同意433,531,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1837%；反对12,017,105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6938%；弃权546,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1225%。 其中，中小股东表决情况：同意62,686,570股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.3044%；反对12,017,105股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.9695%；弃权546,263股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7261%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.06募集资金规模和用途 表决结果：同意433,874,836股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2605%；反对11,658,398股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6134%；弃权562,063股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1261%。 其中，中小股东表决情况：同意63,029,477股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.7601%；反对11,658,398股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.4929%；弃权562,063股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7470%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.07限售期 表决结果：同意432,938,722股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0507%；反对12,599,612股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8244%；弃权556,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1249%。 其中，中小股东表决情况：同意62,093,363股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.5161%；反对12,599,612股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.7436%；弃权556,963股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7403%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.08上市地点 表决结果：同意433,214,929股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1126%；反对11,423,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5608%；弃权1,456,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3266%。 其中，中小股东表决情况：同意62,369,570股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.8832%；反对11,423,805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.1811%；弃权1,456,563股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.9357%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排 表决结果：同意433,174,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1035%；反对12,291,305股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7553%；弃权629,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1412%。 其中，中小股东表决情况：同意62,329,170股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.8295%；反对12,291,305股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.3339%；弃权629,463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8366%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 2.10本次发行决议有效期限 表决结果：同意433,257,936股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1222%；反对12,251,898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7464%；弃权585,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1314%。 其中，中小股东表决情况：同意62,412,577股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.9403%；反对12,251,898股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.2816%；弃权585,463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7781%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 3.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 表决结果：同意432,584,329股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9712%；反对12,620,105股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8290%；弃权890,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1998%。 其中，中小股东表决情况：同意61,738,970股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.0452%；反对12,620,105股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.7709%；弃权890,863股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1839%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 4.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案表决结果：同意432,569,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9679%；反对12,628,705股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8309%；弃权896,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2012%。 其中，中小股东表决情况：同意61,724,270股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.0256%；反对12,628,705股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.7823%；弃权896,963股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1921%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 5.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 表决结果：同意433,024,229股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0698%；反对9,847,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2075%；弃权3,223,163股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7227%。 其中，中小股东表决情况：同意62,178,870股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.6297%；反对9,847,905股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.0869%；弃权3,223,163股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.2834%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 6.关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果：同意1,683,586,575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2232%；反对9,857,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5809%；弃权3,322,073股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1959%。 其中，中小股东表决情况：同意62,070,260股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.4854%；反对9,857,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.0998%；弃权3,322,073股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.4148%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 7.关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 表决结果：同意432,949,329股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0531%；反对9,831,905股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.2039%；弃权3,314,063股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7430%。 其中，中小股东表决情况：同意62,103,970股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.5302%；反对9,831,905股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.0656%；弃权3,314,063股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.4042%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 8.关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 表决结果：同意1,686,905,792股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4188%；反对6,636,898股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3911%；弃权3,223,563股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1901%。 其中，中小股东表决情况：同意65,389,477股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的86.8963%；反对6,636,898股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.8198%；弃权3,223,563股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.2839%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 表决结果：同意1,684,117,885股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2545%；反对9,139,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5386%；弃权3,508,763股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2069%。 其中，中小股东表决情况：同意62,601,570股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.1915%；反对9,139,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.1456%；弃权3,508,763股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.6629%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 10.关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案表决结果：同意433,399,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1540%；反对9,173,205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0563%；弃权3,522,463股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7897%。 其中，中小股东表决情况：同意62,554,270股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.1286%；反对9,173,205股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.1903%；弃权3,522,463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.6811%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 11.关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 表决结果：同意433,325,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.1374%；反对9,282,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0808%；弃权3,487,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7818%。 其中，中小股东表决情况：同意62,480,070股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.0300%；反对9,282,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的12.3356%；弃权3,487,263股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.6344%。 本议案为以特别表决通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、胜宏科技（惠州）股份有限公司、湖南祥鸿置业有限公司已回避表决。 12.关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：同意1,672,312,592股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5588%；反对21,177,398股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2481%；弃权3,276,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1931%。 本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、高级管理人员签名，并由董事会秘书保存。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。 本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒（珠海）律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（珠海）律师事务所（盖章） 负责人： 张文京 承办律师： 刘亚晶 承办律师： 余家燕 二〇二五年六月二十七 日 中财网
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