安源煤业(600397):安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
原标题:安源煤业:安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 安源煤业集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）
声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 作为本次交易的交易对方，江西江钨控股发展有限公司已出具如下承诺与声明： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 一、公司声明.......................................................................................................1 二、交易对方声明...............................................................................................1 三、相关证券服务机构声明...............................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12三、本次交易决策过程和审批情况.................................................................14四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.........................................14五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....15六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................15.................................................19 七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 八、信息披露查阅.............................................................................................19 重大风险提示.............................................................................................................20 .............................................................................20一、与本次交易相关的风险 二、与拟置入资产相关的风险.........................................................................22 三、与拟置出资产相关的风险.........................................................................24 四、其他风险.....................................................................................................25 第一章本次交易概况...............................................................................................27 一、本次交易的背景和目的.............................................................................27 二、本次交易具体方案.....................................................................................29 三、本次交易的性质.........................................................................................33 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................35五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................37六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................37第二章上市公司基本情况.......................................................................................46 一、基本信息.....................................................................................................46 二、股本结构及前十大股东情况.....................................................................46三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................47四、最近三十六个月内控制权变动情况.........................................................48五、最近三年重大资产重组情况.....................................................................49六、最近三年主营业务发展情况.....................................................................49七、主要财务数据及财务指标.........................................................................49 八、上市公司合法合规经营情况.....................................................................50第三章交易对方基本情况.......................................................................................53 一、江钨发展基本情况.....................................................................................53 二、江钨控股基本情况.....................................................................................56 三、交易对方其他事项说明.............................................................................63 第四章拟置出资产基本情况...................................................................................65 一、拟置出资产概况.........................................................................................65 二、拟置出资产的资产基本情况.....................................................................65三、拟置出资产涉及的债务转移情况.............................................................76四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况.............................................78五、拟置出资产的相关人员安排.....................................................................80六、拟置出资产主要财务数据.........................................................................80 第五章拟置入资产基本情况...................................................................................81 一、基本情况.....................................................................................................81 二、历史沿革.....................................................................................................81 .........................................................................96三、股权结构及控制关系情况 四、下属子公司及分支机构相关情况.............................................................97五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况102...................................................................................................112 六、组织架构 七、拟置入资产的主营业务情况...................................................................113八、金环磁选主要财务状况...........................................................................120 .......................................................................120九、拟置入资产为股权的说明 十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况...........................................120十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况...................................................................................................................121 十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.......................................................................................................121 十三、拟置入资产涉及的债权债务转移.......................................................122十四、拟置入资产涉及的职工安置...............................................................122十五、金环磁选会计政策及相关会计处理...................................................122十六、报告期内资产剥离情况.......................................................................126 第六章本次交易的评估情况.................................................................................127 一、拟置出资产评估情况...............................................................................127 二、拟置入资产评估情况...............................................................................138 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................165四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...................................................................................................169 第七章本次交易合同的主要内容.........................................................................171 一、资产置换协议...........................................................................................171 第八章交易的合规性分析.....................................................................................178 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...............................178二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...182三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条规定的情形.......................................................................................................183 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...........................................................................................183 五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定...............183六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.......................................................................................................184 第九章管理层讨论与分析.....................................................................................185 ...................185 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 二、拟置入资产行业基本情况.......................................................................189 三、拟置入资产的核心竞争力及行业地位...................................................195四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析...................................................197五、本次交易完成后的整合计划...................................................................222六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析...............................................................................................................224 第十章财务会计信息.............................................................................................229 一、拟置出资产财务会计信息.......................................................................229 二、拟置入资产财务会计信息.......................................................................231 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表.......................................235第十一章同业竞争与关联交易.............................................................................239 一、同业竞争情况...........................................................................................239 二、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................243第十二章风险因素.................................................................................................259 一、与本次交易相关的风险...........................................................................259 二、与拟置入资产相关的风险.......................................................................261 三、与拟置出资产相关的风险.......................................................................263 四、其他风险...................................................................................................264 第十三章其他重大事项.........................................................................................266 一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形.......................................266二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担...........................................................................................................266 保的情形 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.......................................................................................266 ...............................267 四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................267六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................268...................271 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 八、上市公司本次交易提示性公告披露前股票价格的波动情况...............272九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................273第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见.................................277一、独立董事意见...........................................................................................277 二、独立财务顾问意见...................................................................................278 三、法律顾问意见...........................................................................................280 第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员.............................................282一、独立财务顾问...........................................................................................282 二、法律顾问...................................................................................................282 三、审计机构...................................................................................................282 四、评估机构..................................................................................................282 第十六章声明与承诺.............................................................................................284 一、上市公司全体董事声明...........................................................................284 二、上市公司全体监事声明...........................................................................289 三、上市公司全体高级管理人员声明...........................................................290四、独立财务顾问声明...................................................................................291 五、法律顾问声明...........................................................................................292 六、审计机构声明...........................................................................................293 七、评估机构声明...........................................................................................295 第十七章备查文件.................................................................................................297 一、备查文件...................................................................................................297 二、备查地点...................................................................................................297 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
1、拟置入资产的评估情况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务除保留资产及负债以外的全部资产及负债置出，并注入金环磁选57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、销售，金环磁选经过多年的技术研发、创新和积累，研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，产品广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿行业等。磁选设备行业作为矿山和环保产业链的重要环节，近年来随着全球对矿产资源需求的增长和环保要求的提升，市场规模持续扩大。 本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护上市公司中小股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易实施前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为江钨控股，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及批准程序 1、江钨控股和江投集团已原则性同意本次交易； 2、本次交易相关事项已经获得江钨发展股东会批准； 3、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；4、本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产评估报告已经江钨控股备案；5、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会第二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、江投集团正式批准本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 3、本次交易涉及的其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团已就本次重组发表原则性意见如下： “本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。” 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 根据控股股东江钨控股出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，江钨控股无减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持上市公司股份的计划。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易的定价公平、公允、合理 对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意见。 在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。 （四）提供股东大会网络投票平台 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与补偿义务主体签订的《资产置换协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）本次交易涉及的利润承诺和补偿”。 （六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：（1）加强经营管理，提高持续经营能力 本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。 （2）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）完善利润分配政策 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了如下承诺： 1 （）公司控股股东江钨控股作出的承诺 “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2 、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺 “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9 、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 八、信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn//）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 尽管上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 本次重组存在因为金环磁选出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，在交易推进过程中，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、江投集团正式批准本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的江投集团正式批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。 （三）标的资产评估的相关风险 根据经江钨控股备案的拟置入资产评估报告，鹏信评估对金环磁选100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。金环磁选100%股份评估值为64,683.96万元，增值率为46.76%。 根据北方亚事出具并经江钨控股备案的拟置出资产评估报告，北方亚事对拟置出资产采用了资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为36,977.10万元，增值率为26.82%。 尽管本次交易聘请了评估机构就标的资产出具了评估报告，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 根据安源煤业与江钨发展签订的资产置换协议，双方就业绩承诺期内金环磁选的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。 本次业绩承诺系业绩补偿义务人基于金环磁选的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、金环磁选自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给金环磁选的经营管理造成不利影响。如果金环磁选经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。 尽管上市公司与交易对方在资产置换协议中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来金环磁选出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。 （五）上市公司业务整合和转型风险 本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入金环磁选57.00%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为磁选装备的研发、生产、销售。由于磁选装备业务受宏观经济波动和市场竞争程度的影响，若上市公司未能有效整合置入的金环磁选业务、资产、财务、人员与机构等方面，或在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。 二、与拟置入资产相关的风险 （一）宏观经济波动风险 金环磁选主要产品的销售取决于下游终端客户的需求，而下游客户的需求受宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，若宏观经济格局、境外相关进出口政策、外汇市场及资本市场等发生不利变化或调整，将可能对金环磁选生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司盈利能力，提请广大投资者关注相关风险。 （二）市场竞争风险 金环磁选主导产品为磁选机及相关产品，该行业领域内的国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术优势，或金环磁选不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致金环磁选销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。 （三）国际贸易政策风险 报告期内金环磁选外销国家主要是印度，此外占比相对较高的国家或地区包括中国香港、澳大利亚、芬兰等。在当前全球贸易局势不稳定的背景下，各国政治经济变动可能引发贸易政策调整，同时，美国贸易政策的不确定性以及易环境持续恶化，金环磁选及其客户可能面临关税成本上升而无法完全转嫁的风险，进而影响终端客户的采购意愿，将对金环磁选业绩造成不利影响。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，金环磁选营业收入和净利润稳步增长，营业收入分别为 45,117.36万元和48,328.06万元，净利润分别为5,405.19万元和5,440.35万元。 若出现金环磁选下游行业景气程度降低、需求下降、市场竞争加剧、主要原材料价格大幅上涨等情况，将会对金环磁选生产经营产生不利影响，从而导致金环磁选经营业绩存在下滑的风险。 （五）毛利率波动风险 报告期内，金环磁选毛利率分别为28.73%和27.33%。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者金环磁选未能持续保持产品竞争优势，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，金环磁选毛利率存在下降的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，金环磁选存货账面价值分别为47,702.11万元和37,901.99万元，占资产总额的比例分别为49.18%和47.38%，主要由原材料、库存商品及发出商品构成。 金环磁选期末存货余额较大，主要受产品定制化程度较高、生产备货调试及验收存在一定周期等因素影响，原材料、发出商品余额较大，且可能会随着金环磁选经营规模的扩大而进一步增加。存货余额较大，一方面对金环磁选流动资金占用较大，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价的风险，进而对金环磁选经营业绩产生不利影响。 （七）置入资产子公司部分土地纳入政府回收范围的风险 < 根据赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新规划、《关于印发迎宾大道两侧城市更新工作推进方案>的通知》(赣经开办字[2020]84号)，金环磁选子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围。截至本报告签署日，金环磁选与当地政府相关部门尚未达成相关补偿约定，未签订土地收回协议。铜峰磁选在上述土地使用权上建设有厂房，但目前铜峰磁选未在上述土地上进行生产经营，而是将上述土地上所建设的房产对外出租。若后续相关土地由政府进行回收，则会对铜峰磁选的持续经营产生一定影响。 （八）技术创新和研发风险 近年来，随着行业竞争加剧，置入资产所属矿山机械制造行业中各大设备企业纷纷加大了在设备研发方面的支出，行业产品整体水平逐年提升，技术更新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术创新和研发拘泥于现有产品及技术，甚至个别研发方向偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。因此能否准确研判行业发展趋势，前瞻性地进行技术研发布局并高效地将技术转化为产品落地，从而满足客户多元化的需求，是行业竞争中的致胜关键。尽管公司高度重视自主创新与技术研发投入，但若公司未能准确把握行业技术的发展趋势，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的经营产生不利影响。 三、与拟置出资产相关的风险 （一）债务转移需取得债权人同意函的风险 对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取得债权人的同意。截至2024年12月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为110,422.13万元，其中，金融机构负债66,076.14万元，非金融机构负债44,345.99万元。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，66,076.14万元金融机构负债涉及的金融机构债权人均已同意本次重组安排，但未就债务人变更事宜作出书面同意，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计44,345.99万元，其中就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为38,920.43万元，占截至2024年12月31日非金融机构负债总额的87.77%。 根据《安源煤业集团股份有限公司与江西煤业集团有限责任公司之无偿划转协议书》，如安源煤业未能在本次划转完成前取得划转债务的债权人的同意，双方同意仍由江西煤业实际全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在划转完成当日及之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向安源煤业提出求偿或要求履行时，双方同意，由安源煤业书面通知江西煤业清偿债务或承担责任，因江西煤业未履行导致安源煤业先行履行的，江西煤业在收到安源煤业书面通知之日起30日内向安源煤业以现金足额补偿。 虽然安源煤业已就本次重大资产重组取得大部分债权人的同意，且与江西煤业就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，但鉴于债务转移尚未取得全部债权人书面同意，相关债务转移仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）交割风险 由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）拟置出资产减值风险 报告期内，受煤炭行业供需关系及竞争加剧影响，上市公司子公司江煤集团的煤炭资源接续比较紧张、抗风险能力较弱。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，在本次交易完成前，该等因素将对上市公司经营业绩产生不利的影响。 四、其他风险 （一）公司股票可能被实施退市风险警示的风险 经初步测算，如上市公司经营情况持续亏损，上市公司2025年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《股票上市规则》第9.3.2条第二款规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2025年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股票退市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。 （三）不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、准确地披露公司本次重组进展情况，敬请广大投资者关注投资风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求 本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022年、2023年及2024年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77亿元、-1.14亿元和-2.73亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业务转型的迫切需求。 2、标的公司金环磁选所属磁选设备行业持续向好，业务发展前景广阔本次重组标的公司金环磁选主要从事以永磁磁选机、电磁磁选机等为代表的磁选设备的研发、生产和销售。磁选设备作为矿山选矿、资源回收利用等领域的关键设备，其性能和稳定性对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业发展起着关键作用，存量市场未来进口替代空间广阔；同时，作为国家重点发展的战略性新兴产业之一，也打开了磁选设备未来增量市场空间。 金环磁选深耕磁选行业30余年，凭借其技术研发实力、丰富的产品系列和规格型号以及卓越的质量优势，能够满足下游各领域对装备多样化的需求。公司在“高性能、大型、低耗、定制化”等方面具有鲜明特色，并通过试验、设计、安装、售后全流程一站式服务，大幅提升了客户黏性。目前，产品服务覆盖全球2,000余家客户，涵盖国内外大型矿山、冶金集团及新能源企业，其产品在攀钢集团、宝武集团等头部企业得到广泛应用，并在“一带一路”沿线国家的矿企中占据重要市场份额。 为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，金环磁选希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工业的战略目标。 3、近年来政策鼓励上市公司进行并购重组，为公司快速实现转型发展提供良好契机 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展新质生产力。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。 上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。 （二）本次交易的目的 1、置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力 近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为磁选设备的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的磁选设备产品线、客户群及技术人才，切入国内磁选设备行业，实现业务转型升级。 本次交易完成后，金环磁选也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。 2、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的煤炭业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的磁选设备行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概要 上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。 本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至2024年12月31日除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业100%股权与江钨发展持有的金环磁选57%股份的等值部分进行置换。本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前完成置出资产归集。 （二）本次交易的标的资产估值及定价情况 1、本次交易拟置入资产估值及定价情况 本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选57%股份。根据鹏信评估已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评估对金环磁选100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，金环磁选全部股东权益价值的评估值为64,683.96万元。经交易双方友好协商，金环磁选57%股份的最终交易价格为36,869.86万元，交易定价合理。 2、本次交易拟置出资产估值及定价情况 本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次交易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，本次交易拟置出资产的净资产评估值为36,977.10万元。经交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为36,977.10万元，交易定价合理。 3、本次交易差额现金补足情况 经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币36,977.10万元，拟置入资产的交易价格为人民币36,869.86万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。 （三）本次交易过渡期间损益归属 自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。 如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置入资产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。 安源煤业与江钨发展同意于交割日后60日内聘请审计机构完成对江西煤业与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间置出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发30 展在《专项审计报告》出具后 个工作日内以现金支付。 （四）本次交易涉及的人员安排 1、拟置入资产涉及的员工安置 57% 本次交易拟置入资产为金环磁选 股份，不涉及标的公司员工安置问题，原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。 2、拟置出资产涉及的员工安置 根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （五）本次交易涉及的利润承诺和补偿 2025年6月27日，安源煤业与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。 1、业绩承诺期 根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。 2、承诺净利润数与实际净利润数 根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为5,469.03万元、5,546.53万元、5,625.60万元、5,725.07万元。 基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下： 单位：万元
安源煤业将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。 3、业绩承诺补偿金额 在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。 在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 4、业绩承诺补偿的方式 江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向安源煤业进行业绩补偿的，江钨发展应当于安源煤业年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。 5、减值测试补偿 在业绩承诺补偿期届满时，安源煤业应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 30 如发生上述减值补偿情形，安源煤业应在减值测试报告出具之日起 日内计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后30个工作日内以现金方式支付给安源煤业。（未完）  |