安源煤业(600397):安源煤业第九届董事会独立董事第一次专门会议决议
第九届董事会独立董事第一次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第一次专门会议于2025年6月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际参会独立董事3人。会议由独立董事徐光华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。 （二）逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。 公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下： 1．交易对方 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次置换的交易对方为江钨发展。 2．标的资产 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，公司以江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的归集”），在此基础置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业100%股权。 公司置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550万股股份（对应股比57.00%）。 3．资产置换方案 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，公司拟以其持有的置出资产与江钨发展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。 4．交易价格及定价方式 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 置出资产与置入资产的交易价格均以2024年12月31日为评估基准日的评估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0698号），截至2024年12月31日，置出资产的净资产评估值合计为人民币36,977.10万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S258号），截至2024年12月31日，置入资产对应的评估值合计为人民币36,869.86万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。 双方确认，置出资产交易价格为人民币36,977.10万元；置入资产交易价格为人民币36,869.86万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给公司。 5．置换资产的交割 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 公司以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外的现有煤炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的100%股权过户至江钨发展。 上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置出资产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后公司及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。 本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日，自交割日起，公司、江钨发展分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资产的股东。其中，江西煤业100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割日，金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）过户至安源煤业名下之日为置入资产交割日。 双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让的工商变更登记等手续。 6．过渡期损益 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为过渡期。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。 过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由江钨发展享有及承担。各方同意于置出资产交割日后60日内聘请审计机构完成对江西煤业的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额。 过渡期内，置入资产所产生的收益归公司、亏损由江钨发展补足。各方同意于置入资产交割日后60日内聘请审计机构完成对金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额，出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金支付。 7．业绩承诺补偿 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下： 单位：万元
在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。 江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向公司进行业绩补偿的，应当于公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给公司。 在业绩承诺补偿期届满时，公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以《资产置换协议》的约定为准。 8．违约责任 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 《资产置换协议》一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《资产置换协议》相应条款的约定承担违约责任。 如果协议一方违反《资产置换协议》约定但不足以导致《资产置换协议》无法履行，则双方应保证继续履行《资产置换协议》，但《资产置换协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。 9．决议有效期 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 （三）审议并通过《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （四）审议并通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与江钨发展于2025年6月27日签署了附生效条件的《资产置换协议》。 （五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事对本议案的审核意见详见第三部分。 （六）审议并通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次置换的交易对方为江钨发展，江钨发展系公司控股股东江钨控股控制的其他企业。根据相关规定，江钨发展为公司关联方，本次置换构成关联交易。 （七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹票弃权。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 （八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，独立董事认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。 （九）审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司、拟置入资产及拟置出资产的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （十）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次交易前三十六个月内，公司间接控股股东为江西省投资集团有限公司，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司间接控股股东仍为江西省投资集团有限公司，公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （十一）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 （十三）审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 为本次交易之目的，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方亚事资产评估有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。独立董事同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的交易材料。 （十四）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司提出对本次交易摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。 （十五）审议并通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，并及时编制和签署重大事项进程备忘录。公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 公司将在重组报告书披露后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 （十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。 根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1．按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议等交易文件；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。 2．为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求或根据项目实际情况而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 3．按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。 4．按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议或书面文件。 5．在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 长。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。 三、独立董事审核意见 作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第二次会议审议的与本次交易相关的议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易有利于提升公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。 2、本次交易的交易对方为江钨发展，江钨发展系公司控股股东江钨控股控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的拟置入资产及拟置出标的的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。 4、公司就本次交易编制的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了与本次交易相关的重大风险。 5、公司与江钨发展签署附生效条件的《资产置换协议》等交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 6、本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及公司层面股份变动。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。 7、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性： （1）评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北方亚事资产评估有限责任公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构对拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论；评估机构对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 综上，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价具有公允性。 8、我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。 特此说明。 （本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司第九届董事会独立董事第一次专门会议决议》之签署页） 全体独立董事签字： 徐光华 刘振林 孟祥云 2025年6月27日 中财网
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