安源煤业(600397):中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见
关于安源煤业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及采取填补措施之专项核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）“ ” 等法规要求，中信证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告（中兴华阅字（2025）第020009号），本次交易完成前后，上市公司每股收益的对比情况具体如下：
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司对填补回报并增强公司持续回报能力提出了以下具体措施：（一）加强经营管理，提高持续经营能力 本次交易完成后，金环磁选将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对金环磁选的整合，充分调动金环磁选各方面资源，及时、高效完成金环磁选的经营计划，争取更好地实现金环磁选预期效益。 （二）进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，并进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）完善利润分配政策 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 三、关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）上市公司控股股东江钨控股作出的承诺 “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2 、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）上市公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺 “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对” 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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