安源煤业(600397):安源煤业集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形的专项核查说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 关于安源煤业集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形的 专项核查说明 中兴华报字（2025）第020139号 上海证券交易所： 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安源煤业集团”)的委托，按照中国证监会《监管规则适用指引--上市类第1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如下： 一、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 (一) 最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 1、核查情况 我们审阅了众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2023)第 04949号《安源煤业集团股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》，报告意见类型为无保留意见。 我们审阅了众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2024)第 03532号《安源煤业集团股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》，报告意见类型为无保留意见。 我们按照中国注册会计师审计准则审计了安源煤业集团 2024年度的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，我们对安源煤业集团 2024年度财务报表出具了无保留意见审计报告(中兴华审字（2025）第020729号)。 我们复核了安源煤业集团2022年度至2024年度重大交易及其会计处理，并关注其是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。 我们复核了安源煤业集团2022年度至2024年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送情况。我们查阅了公司关联交易相关规章制度，公司近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。 2、核查结论 经核查，我们未发现安源煤业集团2022年度至2024年度存在虚假交易、虚构利润的情形，我们未发现安源煤业集团2022年度至2024年度存在关联方利益输送的情形，未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 (二)关于会计政策、会计差错更正及会计估计变更的核查 1、近三年关于会计政策、会计差错更正及会计估计情况 (1) 重要会计政策变更变情况 1)2022年度 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1月1日起施行。相关企业会计解释的施行对公司财务报表无重大影响。 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。相关企业会计解释的施行对公司财务报表无重大影响。 2)2023年度 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理”相关内容自2023年1月1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。相关企业会计准则解释的施行对公司财务报表无重大影响。 3)2024年度 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自2024年1月1日起施行。相关企业会计准则解释的施行对公司财务报表无重大影响。 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。相关企业会计准则解释的施行对公司财务报表无重大影响。 (2) 重要会计估计变更情况 公司最近三年无重要会计估计变更事项。 (3)会计差错更正情况 公司最近三年无会计差错更正事项。 2、核查情况 我们查阅了安源煤业集团近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，关注是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 3、核查结论 经核查，我们未发现安源煤业集团在所有重大方面存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
我们复核了安源煤业集团 2022 年度至 2024 年度应收账款、存货、商誉计提相应减值的情况及计提依据是否充分。 2、核查结论 经核查，我们认为安源煤业集团最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况，符合企业会计准则的规定及公司实际情况。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、核查情况 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2023)第 04951号《安源煤业集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、众会字(2024)第 03534号《安源煤业集团股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及我们对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行专项审计，出具了 2024年度《安源煤业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》(中兴华报字(2025)第020059号)。 我们对前三年专项说明中披露的资金占用情况、担保情况进行复核。 我们查阅了最近三年独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见及上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告。 2、核查结论 经核查，我们未发现安源煤业集团最近三年存在违反法律法规及公司章程的违 中财网
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