中青旅(600138):中青旅2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于中青旅控股股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中青旅控股股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中青旅控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2025年6月27日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2023年年度股东大会审议通过的《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于2025年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中青旅控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》；3. 公司于2025年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中青旅控股股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》；4. 公司于2025年6月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中青旅控股股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称股东大会通知）； 5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7. 上海证券交易所提供的本次股东大会投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律法规发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年6月11日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东大会。 2025年6月12日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了股东大会通知。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年6月27日（星期五）14：30在中青旅大厦2009会议室召开，该现场会议由董事长倪阳平主持。 3. 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年6月27日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2025年6月27日9:15至15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人股东的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份167,859,592股，占公司有表决权股份总数的23.1902%。 根据上海证券交易所提供的本次股东大会投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共577名，代表股份21,059,482股，占公司有表决权股份总数的2.9094%； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共579名，代表股份63,166,288股，占公司有表决权股份总数的8.7266%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计580人，代表股份188,919,074股，占公司有表决权股份总数的26.0995%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全部董事、全部监事及本所律师，全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了股东大会通知中列明的议案。 现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于选举公司第十届董事会董事的议案》之表决结果如下： 1.01关于选举倪阳平先生为公司第十届董事会董事的议案 同意178,914,189股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7041%；反对9,524,785股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.0417%；弃权480,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2542%。 其中，中小投资者表决情况为：同意53,161,403股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.1610%；反对9,524,785股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.0789%；弃权480,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7601%。 倪阳平先生当选为公司第十届董事会董事。 1.02关于选举赵朋先生为公司第十届董事会董事的议案 同意178,924,589股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7096%；反对9,477,285股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.0165%；弃权517,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2739%。 其中，中小投资者表决情况为：同意53,171,803股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.1775%；反对9,477,285股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.0037%；弃权517,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8188%。 赵朋先生当选为公司第十届董事会董事。 1.03关于选举高鹭华女士为公司第十届董事会董事的议案 同意179,373,546股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9472%；反对9,028,328股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7789%；弃权517,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2739%。 其中，中小投资者表决情况为：同意53,620,760股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.8882%；反对9,028,328股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.2929%；弃权517,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8189%。 高鹭华女士当选为公司第十届董事会董事。 1.04关于选举范思远先生为公司第十届董事会董事的议案 的94.9788%；反对8,951,759股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7384%；弃权534,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2828%。 其中，中小投资者表决情况为：同意53,680,329股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.9825%；反对8,951,759股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.1717%；弃权534,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8458%。 范思远先生当选为公司第十届董事会董事。 1.05关于选举马韧韬女士为公司第十届董事会董事的议案 同意179,400,115股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9613%；反对8,976,859股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7516%；弃权542,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2871%。 其中，中小投资者表决情况为：同意53,647,329股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.9303%；反对8,976,859股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.2114%；弃权542,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8583%。 马韧韬女士当选为公司第十届董事会董事。 1.06关于选举骆海菁女士为公司第十届董事会董事的议案 同意179,373,315股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9471%；反对9,003,659股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.7658%；弃权542,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2871%。 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.8878%；反对9,003,659股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.2538%；弃权542,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8584%。 骆海菁女士当选为公司第十届董事会董事。 2. 《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01关于选举李聚合先生为公司第十届董事会独立董事的议案 表决结果：同意178,734,466股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.6090%；其中，中小投资者表决情况为：同意52,981,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.8765%。 根据表决结果，李聚合先生当选为公司第十届董事会独立董事。 2.02关于选举李任芷先生为公司第十届董事会独立董事的议案 表决结果：同意178,591,872股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.5335%；其中，中小投资者表决情况为：同意52,839,086股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.6507%。 根据表决结果，李任芷先生当选为公司第十届董事会独立董事。 2.03关于选举王霆先生为公司第十届董事会独立董事的议案 表决结果：同意177,700,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.0614%；其中，中小投资者表决情况为：同意51,947,294股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.2389%。 根据表决结果，王霆先生当选为公司第十届董事会独立董事。 2.04关于选举窦超先生为公司第十届董事会独立董事的议案 表决结果：同意178,512,889股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.4917%；其中，中小投资者表决情况为：同意52,760,103股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.5257%。 根据表决结果，窦超先生当选为公司第十届董事会独立董事。 3. 《关于不再设立监事会及相关事项的议案》之表决结果如下： 同意179,680,015股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.1095%；反对8,878,759股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6997%；弃权360,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1908%。该议案获得通过。 4. 《关于修订公司〈章程〉的议案》之表决结果如下： 同意179,783,246股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.1641%；反对8,539,728股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5203%；弃权596,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3156%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》之表决结果如下： 同意179,645,246股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.0911%；反对8,682,228股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5957%；弃权591,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3132%。该议案获得通过。 6. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下： 的95.0819%；反对8,749,728股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6314%；弃权541,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2867%。该议案获得通过。 7. 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》之表决结果如下： 同意171,028,395股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.5299%；反对17,366,679股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的9.1926%；弃权524,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2775%。该议案获得通过。 8. 《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意170,854,095股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的90.4377%；反对17,549,079股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的9.2892%；弃权515,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2731%。该议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意45,101,309股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的71.4009%；反对17,549,079股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的27.7823%；弃权515,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8168%。 9. 《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意179,713,215股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.1270%；反对8,670,859股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.5897%；弃权535,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2833%。该议案获得通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（如有）系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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