上汽集团(600104):中豪（上海）律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
上海汽车集团股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 编号：沪中豪（2025）法见字第24号 致：上海汽车集团股份有限公司 中豪（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹一川律师、王晨钰律师出席本次股东会，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2024年年度股东会召集、召开程序；出席会议人员资格和召集人资格；股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年年度股东会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东会依法见证后，发表如下法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会依据《公司章程》召集。 公司董事会已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下统称“指定披露媒体”）以公告方式在规定提前时间刊登了《上海汽车集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，并将如下事项通知登记在册的股东： 1、 会议的召集人、会议召开的时间和地点及其他相关信息； 2、 会议审议的事项； 3、 投票注意事项； 4、 会议出席对象、股权登记日和会议登记方法； 5、 说明了股东有权出席，并可委托代理人出席； 6、 联系办法及其他必要的信息。 经审查，本次股东会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开 本次会议采用现场与网络投票相结合的方式进行。本次股东会于2025年6月27日上午9点30分于上海市虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开，并完成了全部会议议程。会议由公司董事长王晓秋先生主持会议。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月27日的9:15-15:00。 经审查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及委托代理人 通过现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共1,854人，代表出席会议的股东所持有表决权的股份总数9,228,966,370股，占公司有表决权股份总数的比例为80.7795%。 经本所律师查验，通过现场会议方式参加本次股东会的股东、委托代理人有权出席会议，资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东大会网络投票系统予以认证。 （二）出席会议的其他人员 通过现场到会或视频方式出席本次股东会现场会议的其他人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会，公司部分高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东会现场会议。 （三）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格与召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的议案 本次股东会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会资料》等有关信息中予以充分披露。本次股东会审议的议案具体为： 1. 《2024年度董事会工作报告》； 2. 《2024年度监事会工作报告》； 3. 《2024年度独立董事述职报告》； 4. 《2024年度利润分配预案》； 5. 《2024年度财务决算报告》； 6. 《2024年年度报告及摘要》； 7. 《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》； 8. 《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》； 9. 《关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》； 10. 《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》； 11. 《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》； 12. 《关于上海汽车香港投资有限公司向JSW MGI提供股东借款的议案》； 13. 《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 14. 《关于2025年度对外捐赠额度的议案》； 15. 《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》； 16. 《关于修订<独立董事工作制度><关联交易管理制度><募集资金管理制度><审计委员会工作细则>的议案》； 17. 《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》； 18. 《关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事》： 18.01 《非独立董事候选人：王晓秋》； 18.02 《非独立董事候选人：贾健旭》； 18.03 《非独立董事候选人：葛大维》； 18.04 《非独立董事候选人：黄 坚》； 19. 《关于公司董事会换届选举的议案-独立董事》： 19.01 《独立董事候选人：陈乃蔚》； 19.02 《独立董事候选人：孙 铮》； 19.03 《独立董事候选人：宋晓燕》。 经本所律师审查，本次股东会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式，对全部议案进行了逐项表决。经本所律师见证现场会议的投票表决，并按相关规定共同进行了计票和监票。 本次股东会网络投票，由上海证券交易所统计表决结果数据并经核查确认。 本次股东会议案中，特别决议的议案为：议案15、议案17。 本次股东会议案中，对中小投资者单独计票的议案为：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19。 本次股东会议案中，涉及关联股东回避表决的议案为：议案8、议案9。应回避表决的关联股东名称为：上海汽车工业（集团）有限公司。 本次股东会议案中，没有涉及优先股股东参与表决的议案。 本次股东会议案中，第1-17项议案均为非累积投票议案，第18、19项议案为累积投票议案。 现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下： 1.《2024年度董事会工作报告》 表决结果为：同意9,217,713,546股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8781%；反对4,063,615股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0440%；弃权7,189,209股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0779%。 2.《2024年度监事会工作报告》 表决结果为：同意9,218,624,494股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8879%；反对3,191,715股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0346%；弃权7,150,161股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0775%。 3.《2024年度独立董事述职报告》 表决结果为：同意9,218,530,894股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8869%；反对3,189,215股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0346%；弃权7,246,261股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0785%。 4.《2024年度利润分配预案》 表决结果为：同意9,225,228,950股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9595%；反对3,299,220股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0357%；弃权438,200股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0048%。 5. 《2024年度财务决算报告》 表决结果为：同意9,218,680,846股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8886%；反对3,118,615股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0338%；弃权7,166,909股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0776%。 6.《2024年年度报告及摘要》 表决结果为：同意9,218,705,094股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8888%；反对3,073,915股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0333%；弃权7,187,361股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0779%。 7.《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》 表决结果为：同意9,127,134,169股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.8966%；反对100,655,849股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.0907%；弃权1,176,352股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0127%。 8.《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》 表决结果为：同意1,783,273,277股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的93.6123%；反对121,139,662股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的6.3592%；弃权544,152股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0285%。 9. 《关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》 表决结果为：同意1,783,321,877股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的93.6148%；反对121,147,632股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的6.3596%；弃权487,582股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0256%。 10.《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》 表决结果为：同意9,224,926,734股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9562%；反对3,431,654股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0372%；弃权607,982股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0066%。 11.《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》 表决结果为：同意9,207,675,163股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.7693%；反对12,146,888股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1316%；弃权9,144,319股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0991%。 12.《关于上海汽车香港投资有限公司向JSW MGI提供股东借款的议案》 表决结果为：同意9,224,698,734股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9538%；反对3,699,584股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0401%；弃权568,052股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0061%。 13.《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果为：同意9,225,458,934股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9620%；反对2,968,754股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0322%；弃权538,682股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0058%。 14.《关于2025年度对外捐赠额度的议案》 表决结果为：同意9,080,853,357股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.3951%；反对146,822,161股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.5909%；弃权1,290,852股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0140%。 15.《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意9,069,929,370股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.2768%；反对150,896,418股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.6350%；弃权8,140,582股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0882%。 16.《关于修订<独立董事工作制度><关联交易管理制度><募集资金管理制度><审计委员会工作细则>的议案》 表决结果为：同意9,102,400,446股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.6286%；反对126,011,842股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.3654%；弃权554,082股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0060%。 17.《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意9,226,182,764股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9698%；反对2,291,554股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0248%；弃权492,052股，占出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0054%。 18.《关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事》 会议以累积投票方式逐项表决，具体选举表决情况及结果如下： 18.01 《选举王晓秋为公司董事会非独立董事》 获得票数9,097,104,898股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为98.5712%； 18.02 《选举贾健旭为公司董事会非独立董事》 获得票数9,165,982,390股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为99.3175%； 18.03 《选举葛大维为公司董事会非独立董事》 获得票数9,157,870,232股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为99.2296%； 18.04 《选举黄坚为公司董事会非独立董事》 获得票数9,158,712,654股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为99.2388%。 19. 《关于公司董事会换届选举的议案-独立董事》 会议以累积投票方式逐项表决，具体选举表决情况及结果如下： 19.01 《选举陈乃蔚为公司董事会独立董事》 获得票数9,131,351,087股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为98.9423%； 19.02 《选举孙铮为公司董事会独立董事》 获得票数9,149,422,139股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为99.1381%； 19.03 《选举宋晓燕为公司董事会独立董事》 获得票数9,166,817,954股，占出席本次会议有表决权股东及股东代理人所持股份的比例为99.3266%。 其中，第15、17项议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东会审议的第4、7、8、9、10、11、12、15、16、17、18、19项议案属于对中小投资者单独计票的议案，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本次股东会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格与召集人资格，以及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。会议所通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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