中铁工业(600528):中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则（2025年6月修订）
（2025年6月修订） 第一章总则 第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简 称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一， 把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高 科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理， 向股东会报告工作。 第三条 董事会下设董事会日常工作机构，处理董事会日常 事务，保管董事会和董事会日常工作机构印章。 第四条 本规则适用于公司董事会及其各专门委员会、董事 及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章董事会会议的召集和召开 第五条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，会议计划 应当在上年年底之前确定。 第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常 工作机构应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董 事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 提案人和提案起草部门应确保提案资料的真实性、准确性、 完整性。 第七条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委 前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、独立董事或经理层 履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议、独立 董事专门会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议 研究决策。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）董事会专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会日常工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范 围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会日常工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有 关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长 或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常工 作机构应当分别提前10日和5日将盖有董事会日常工作机构印 章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会 秘书及相关高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部 门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 当三分之一以上董事、两名以上外部董事（含独立董事）对 拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上 会；认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，以书面形式 联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当予以采纳，公司应当及 时披露相关情况。 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董 事（含独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事 会秘书应当及时向监管部门报告。 纪委书记可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书应当列 席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事会会议。 董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提 出法律意见。与审议事项有关的高级管理人员、职能部门负责人 应当列席董事会会议并汇报相关议案，董事会有特殊要求的除外。 相关所属企业的高级管理人员和专家可根据需要列席。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场 会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议、视频 会议或者电话会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信 息进行表决时，也可采用形成书面材料分别审议的形式对议案作 出决议。 董事会临时会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或 者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三章董事会审议程序及决议 第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常工作机构、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责 的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的， 必须说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 与会董事表决完成后，董事会日常工作机构有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独 立董事的监督下进行统计。 董事会会议采用现场会议、电话会议或者视频会议形式召开 的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以形成书面材料分别审 议的形式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 议为准。 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及 的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金 转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的， 会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润 分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出 决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决 议。 第二十六条 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序 调整完善后提交董事会复议。 第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上外部董 事（含独立董事）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会日常工作机构工 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 董事会秘书负责组织董事会日常工作机构制 作董事会会议纪要，发送给董事、高级管理人员、纪委书记、党 委办公室、法律合规部及其他有关部门和单位；根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、 纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录和决议记录的内容。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，评价决议执行情况，并在每季度结束后的董 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董 事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 第四章董事会经费 第三十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董 事会经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预算， 计入管理费用。 第三十五条 董事会经费用途： （一）董事的薪酬（报酬）； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第三十六条董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权 董事会秘书审批。 第五章附则 第三十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》 指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。 第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法 律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有 关规定执行。 第四十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含 本数。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时 亦同，并作为《公司章程》的附件。原《中铁高新工业股份有限 公司董事会议事规则》（中铁工业董办〔2022〕154号）同时废止。 中财网
 |