中铁工业(600528):中铁高新工业股份有限公司关联交易管理制度（2025年6月修订）
关联交易管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别 是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称5号指引） 等法律法规和规范性文件，以及《中铁高新工业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围 的分公司、子公司等各分支机构与公司关联人发生的所有关联交 易行为。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人 （或者其他组织）。 第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产 管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第四条、第六条所述情形的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务 的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人及关联交易管理的组织机构 第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公 司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。 公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交 易以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批 和披露。 公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。 公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日 常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易 的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；督导内部审计 部门至少每半年对关联交易等重大事件的实施情况，公司与董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。 公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。 第十条 公司董事会日常工作机构负责因公司董事和高级 管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总、动 态维护和定期发布，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组 织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。 公司财务部门负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关 联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董事会 日常工作机构。 公司法律合规部门负责关联人、关联交易的识别、审查。 非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司 相关职能部门负责及时向董事会日常工作机构报备。 公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准 备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。 第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人 和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人 和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会日常工作机 构备案。 第四章 关联人及关联交易的识别和报备 第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生 前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于 关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所 进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识 别结果报公司法律合规部门审查，并逐层揭示关联人与公司之间 的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例 等。 经公司法律合规部门确认上述交易属于关联交易的，按照公 司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自 行签署有关协议或进行交易。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会日常工作机构 报送公司关联人名单及关联关系的说明；相关信息发生变动时， 亦应及时告知变化情况。 公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所 产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会日常工作机构；相 关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。 公司董事会日常工作机构每年至少向上述第一款涉及主体 发出一次关于关联人变动的问询函。 第十四条 公司董事会日常工作机构应当及时对接收的关 联人信息进行汇总，原则上每年至少对公司关联人名单进行一次 更新，并报送公司董事会审计与风险管理委员会审查；公司董事 会审计与风险管理委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时 向公司董事会报告。 公司董事会日常工作机构应当及时通过上海证券交易所业 务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更 新后的关联人名单发送给公司本部各部门及子、分公司备用。 第十五条 公司的关联人名单应包括以下信息： （一）关联法人（或者其他组织）的名称、统一社会信用代 码，关联自然人的姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第五章 关联交易决策程序及披露 第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易 的，须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进 行。 提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内 容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的 影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部 门制作。 公司或子、分公司发生关联交易应当签署书面协议，关联交 易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署相关协议。 第十七条 子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达 到以下标准之一的，由子、分公司审议批准： （一）拟与关联自然人发生的单项交易金额（包括承担的债 务和费用）低于10万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的 交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二 月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联 交易； （二）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易金额 （包括承担的债务和费用）低于100万元的关联交易，且与同一 关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额（包括承担的 债务和费用）低于100万元的关联交易。 设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准； 分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审 议批准。 第十八条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易 (提供担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议 批准： （一）公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连续十二 个月内累计（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易； （二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易 金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）低于300 万元的关联交易； （三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连 续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）在10万元以上但低 于30万元的关联交易； （四）子、分公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的单 项交易金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）在 100万元以上但低于300万元的关联交易。 第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易 (提供担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议 通过后提交公司董事会审议批准： （一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二个月内累计交 易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但低于公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （二）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项或连续十 二个月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项或连续十二个 月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关 联交易。 上述第（一）、（三）两项关联交易，在董事会审议批准后 应及时披露。 第二十条 公司或子、分公司与关联人或拟发生的关联交易 达到以下标准之一的，应当在相继提交总经理办公会、董事会审 议通过后提交公司股东会审议批准，并在公司董事会审议通过后 及时披露： （一）与关联人发生的单项交易（提供担保及根据《股票上 市规则》免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）金额（包 括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小。 公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易 的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述的与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。 公司或子、分公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标 准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公 司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的， 应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计 或者评估的要求。 公司决策本条第一款第（二）项事项时，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十一条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条至第二十条的 规定。 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，公司或子、 分公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十二条 公司或子、分公司拟直接或者间接放弃对控股 子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财 务指标，适用第十七条至第二十条的规定。 公司或子、分公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的， 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第 十七条至第二十条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用第十七条至第二十条的规定。 第二十三条 公司或子、分公司不得为本制度第三条至第七 条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司或子、分公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 公司或子、分公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计， 以额度作为计算标准，适用第十九条和第二十条的规定。相关额 度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条 公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当 按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适 用第十七条至第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司已按照本制度第十七条至第二十条履行相关义务的，不 再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程 序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的 审议程序。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除本制 度另有规定外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交 公司股东会审议。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十七条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件 的关联交易，公司可以根据《股票上市规则》等制度暂缓或豁免 该信息，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十八条 公司或子、分公司与关联人发生本制度第八条 第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情 况分别履行相应的决策程序和披露义务： （一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 提交公司董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的， 应当提交公司股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第二十九条 公司或子、分公司与关联人进行日常关联交易 的，应当签署日常关联交易协议。协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第七章 关联交易应当披露的内容 第三十条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应 予披露的关联交易，由公司以临时公告形式披露。 第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提 交下列文件： （一）公告文稿； （二）相关的财务报表和审计报告（如适用）； （三）评估报告（如适用）； （四）中介机构意见（如适用）； （五）意向书、协议或合同； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第三十三条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项 中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本 制度第三十四条至第三十七条的要求分别披露。 第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包 括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价原则； （四）交易价格； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较 大差异，应当说明原因； （七）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如 有）。 第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联 交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价原则； （四）资产的账面价值、评估价值交易价格；交易价格与账 面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及 业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联 交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十七条 与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余 额，及其对公司的影响。 第八章 关联购买和出售资产的特别规定 第三十八条 公司或子、分公司向关联人购买或者出售资产， 达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的， 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财 务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改 制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十九条 公司或子、分公司向关联人购买资产，按照规 定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否 采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权 益。 第四十条 公司或子、分公司因购买或者出售资产可能导致 交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成 非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在 相关交易实施完成前解决。 第九章 与控股股东及其他关联方资金往来 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司或 子、分公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司或子、分公 司资金。 第四十二条 公司或子、分公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股 东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控 股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司 年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关 联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明，公司应当就专 项说明作出公告。 第十章与财务公司关联交易的特别规定 第四十四条 公司或子、分公司与存在关联关系的财务公司 发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务 资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、 中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 第四十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中 孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第四十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易 应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会 审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信 息披露义务。 第四十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务 协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计 的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行 评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披 露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情 况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。 第四十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可 能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施 及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第四十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交 易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服 务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预 案的充分性和可行性等发表意见。 第五十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存 款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否 公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度 各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计 业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公 司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经 营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其 他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第五十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公 司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出 具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第十一章 责任追究 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司 及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他 关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联 方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第五十四条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制 度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害 公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程 度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事 项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的， 公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其 职务的处分。 第五十五条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损 害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔 偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下， 给予提供相关资料等支持。 第十二章 附则 第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十七条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情 形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司 存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第五十八条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情 形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第五十九条 本办法所称“以上”，含本数；“过”“低于”， 不含本数。 第六十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上 市规则》《5号指引》《公司章程》及其他规范性文件的规定执 行。 本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、《股票上市规则》或《公 司章程》的规定为准。 第六十一条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自公司 股东会决议通过之日起生效，原《中铁高新工业股份有限公司关 联交易管理制度》（中铁工业董〔2017〕19号）同时废止。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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