中铁工业(600528):中铁高新工业股份有限公司股东会议事规则（2025年6月修订）
股东会议事规则 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》)《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司 股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召 开等事项。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、 本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公 司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应 当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）派出机构和上海证 券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第十一条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集 股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知（含补充通知）中未列明或不符合本规则第十四 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知（含补充通知）中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。 第四章 股东会的召开与表决 第二十一条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东 会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明 原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东可以 亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管 理委员会主任委员主持。审计与风险管理委员会主任委员不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会成员 共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可 以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不 得对征集投票权设定最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股 东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第五章 股东会决议 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为永久。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上海证券交易所报告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向 公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附 则 第五十六条 本规则所称公告或股东会通知（含补充通知）， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和上海证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。公告或股东会通知（含补充通知） 篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上 对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网 站上公布。 第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定执行。 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规和其他规范性文件 或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、 法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第六十条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董 事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并 施行，并作为《公司章程》的附件。原《中铁高新工业股份有限 公司股东大会议事规则》（中铁工业董办〔2022〕254号）同时 废止。 中财网
 |