博杰股份(002975):北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒 06F20250114-00001号 致：珠海博杰电子股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《珠海博杰电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠海博杰电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据中国证监会出具的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2573号），核准公司公开发行不超过 1,736.67万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2020年 2月 5日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“博杰股份”，股票代码为“002975”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。 （二） 公司不存在《管理办法》第七条规定情形 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 经核查，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”组成。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次激励计划逐项审核如下： （一） 本次激励计划的目的 公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 限制性股票激励计划（草案）的法律意见
限制性股票激励计划（草案）的法律意见 经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。 本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》的有关规定。 （三） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条、第二十五条、第四十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定。激励对象通过本次激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。 （四） 本次激励计划的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （五） 限制性股票的授予与解除限售条件 经核查，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。 （六） 本次激励计划的调整方法和程序 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量及授予价格不做调整。 公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据相关规定审议关于调整限制性股票授予数 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 量及授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、第五十八条等相关规定。 （七） 本次激励计划的其他规定 除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。 综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。 三、激励对象的合法合规性 （一） 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （二） 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同，本激励计划涉及的激励对象共计 185人，包括： 1. 公司高级管理人员； 2. 公司中层管理人员； 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3. 公司核心技术骨干。 截至本法律意见出具之日，本次激励计划激励对象在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。 （三） 激励对象的主体资格 根据《激励计划（草案）》、发行人出具的承诺并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》、公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查，激励对象中不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 四、本次激励计划履行的法定程序 （一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 1. 公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。2025年 6月 27日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2. 2025年 6月 27日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3. 2025年 6月 27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4. 公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司召开股东大会审议本次激励计划。 5. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、董事会提名与薪酬委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 根据公司董事会提名与薪酬委员会核查意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第十六次会议决议并经本所律师核查，本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，因此本次激励计划不涉及关联董事回避表决情况。 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 九、结论性意见 综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，本次激励计划不涉及关联董事回避表决情况。 本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 限制性股票激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 肖黄鹤 承办律师： 韩 雪 承办律师： 欧阳婧娴 年 月 日 中财网
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