根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合广东
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，…… | 第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，…… |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事
会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总
裁、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元
人民币。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1
元人民币。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第二十三条 ……
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十三条 ……
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… | 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当
及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等
具体情况，并收回其所得收益。…… |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 …… | 第三十二条 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
…… | 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
…… |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
…… | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
…… |
| 第三十六条 ……
增加 | 第三十六条 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条 增加 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董
事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前述第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前述两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述第一款
规定情形，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十九条 ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第三十九条……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 增加 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实
际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东高级管理
人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公
司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程第一百条和第一百零一条规定，需履行忠
实、勤勉义务。 | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
……
删除 |
| 增加 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 增加 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
删除
（二） 审议批准董事会的报告；
删除
删除
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （十二） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
增加
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | （九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 ……
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时； | 第四十八条 ……
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述
第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。
…… | （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述
第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员
会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。
…… |
| 第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 删除 |
| 第五十条 增加
…… | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，…… |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 | 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深交所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
股东会通知中未列明或不符合本章程删除规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十一条 股东会拟讨论董事删除选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事删除候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外删除，每位董事删除候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （二）代理的事项、权限和是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
…… | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示等；
…… |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、删除持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经删除出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会删除应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、删除高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、删除高级管理
人员姓名；
…… |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记
册及代理出席的委托书、增加表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、删除董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登
记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会删除的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
…… | （三）董事会删除成员的任免及其报酬和支付方法；
删除
…… |
| 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者增加担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第八十三条 ……
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持
人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如
被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在
该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人
员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表 | 第八十三条 ……
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议
的非关联股东（包括代理人）删除也可向会议主持人提出关联股东
回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要
求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认
为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事
予以监督。 | 录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
项进行投票。删除 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、删除高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。
股东会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股
份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。董事会应当制定累积投票制的实施细则，对累积投票
制度的具体适用作出明确规定。 | 第八十五条 董事删除候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会选举二名以上董事删除时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事删除时，每一股份拥
有与应选董事删除人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事删除的简历和基本情况。董
事会应当制定累积投票制的实施细则，对累积投票制度的具体适用
作出明确规定。 |
| 第八十六条 增加董事候选人由持有或合并持有公司 1%以上股份
的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东、董事会或审计委员会提名。删除单独或 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 合并持有公司1%以上股份的股东或监事会提名。持有或合并持有
公司1%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集
人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选
人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举
产生。 | 合计持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董事删除候选人的
临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式
向召集人提出并应同时提交本章程删除规定的有关董事候删除选
人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事删除候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事删除由公司职工代表大会民主选举产生。 |
| 第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十一条 …… | 第九十一条 …… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
…… | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表删除共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
…… |
| 第九十二条……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的删除公司、计票人、监票人、删除股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。增加
…… | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十八条…… | 第九十八条…… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。增
加 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、删除高级
管理人员等，期限未满的；
（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十九条……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东
或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事
候选人的提案； | 第九十九条 ……
董事可以由删除高级管理人员兼任，但兼任删除高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
非由职工代表担任的董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东、
董事会、审计委员会提出董事候选人的提案；删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| ……
增加 | ……
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
增加 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 增加
增加
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
增加
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实
义务。
删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能
利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
增加 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百〇三条 ……
增加 | 第一百〇三条 ……
除本章程第九十八条另有规定外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《股票上市
规则》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独
立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，拟辞职的董事仍应当依照有关法律法规和本章程规
定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
增加 | （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
删除
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | |
| 第一百〇四条 增加董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。
…… | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3
年内仍然有效。
…… |
| 第一百〇六条 增加董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的
有关规定执行。 | 删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。 | 删除 |
| 第一百〇九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公
司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，规
范专门委员会工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会的主要职责包括： | 第一百〇七条公司设董事会，董事会由十名董事组成，其中独立董
事四名，职工代表董事一名。公司设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
……
删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括： | |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
删除
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十七）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
增加 | （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十六）对因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元
且不超过最近一年末净资产20%的股票（该等事项在年度股东会授
权，该等授权在下一年度股东会召开日失效）； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| ……
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过
半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务总监；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | ……
删除 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
……
（五）行使法定代表人的职权；
…… | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
……
删除
…… |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| ……
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
…… | ……
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
…… |
| 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会
议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、
电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会
议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、
视频、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 |
| 第一百二十三条 ……
董事会决议的表决，实行一人一票制。
…… | 第一百二十一条 ……
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会成员为偶数且出
现表决票相等的情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行
修改提交下次董事会会议审议，或者提议将会议提案提交股东会
审议表决。
…… |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 | 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 增加 | 第三节 独立董事 |
| 增加 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 增加 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 增加 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 增加 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 增加 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 增加 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 增加 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 增加 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 增加 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 增加 | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 增加 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | |
| 增加 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加 | 第一百三十八条 除审计委员会外，公司董事会还设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | |
| 增加 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 增加 | 第一百四十条 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
…… | 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
…… |
| 第一百三十四条……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百四十六条 ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
…… |
| 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 | 删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第二节董事会秘书 | 删除 |
| 第一百三十九条……
4. 本公司现任监事；
5. 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师；
…… | 第一百五十条……
删除
删除
…… |
| 第一百四十条 ……
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
《股票上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责； | 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：……
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上
市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责； |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股
票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能
作出违反有关规定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向
深交所报告；
…… | （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市
规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规
定的决议或决策时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
…… |
| 第一百四十一条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务
总监担任。
……
（一）出现本章程第一百三十九条规定情形之一的；
…… | 第一百五十二条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务
总监担任。
……
（一）出现本章程第一百五十条规定情形之一的；
…… |
| 第一百四十二条……
证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百三十九条执
行。 | 第一百五十三条……
证券事务代表的任职条件参照公司章程第一百五十条执行。 |
| 增加 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百六十条 ……
公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条……
股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： | 第一百六十一条 公司的利润分配政策为： |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
…… | （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审
议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考
虑独立董事、公众投资者的意见。
…… |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制，职责权限，人员配备，经费保障、审计结果运营和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 增加 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| | 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 增加 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 增加 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七
十二条规定的方式或电话、电传的方式进行 | 删除 |
| 第一百八十条 ……
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。 | 第一百八十一条……
删除 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。
…… | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
…… |
| 第一百八十五条 ……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股
份。
公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
……
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百八十六条 ……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
……
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 增加 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第一款第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条……
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
…… | 第一百九十七条 ……
删除
…… |
| 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
…… | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股
东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
…… |
| 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
…… | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
…… |
| 第二百〇六 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。 |
