坚朗五金(002791):董事会秘书工作细则（2025年6月）
广东坚朗五金制品股份有限公司 Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD. 董事会秘书工作细则 二〇二五年六月 广东坚朗五金制品股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下称“深交所”）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的职责 第三条 董事会秘书应具备公司章程规定的任职资格。 第四条 董事会秘书应按照公司章程的规定履行职责。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务总监担任。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 交所报告。 第三章 董事会秘书的任免及工作事项 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件按照公司章程的规定执行。 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件） （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现公司章程第一百五十条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应按照公司章程的规定记录。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应按照《股东会议事规则》的规定发出； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应按照公司章程的规定记录。 第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露事务。 董事会秘书根据有关法律、法规及公司另行制定的《信息披露管理制度》履行信息披露相关职责。 第四章 附 则 第十七条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十九条 本细则由董事会负责解释。 第二十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东坚朗五金制品股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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