坚朗五金(002791):董事会议事规则（2025年6月）
广东坚朗五金制品股份有限公司 Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD. 董事会议事规则 二〇二五年六月 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 2 第二章 董事会的组成和职权 ......................................... 2 第三章 董事长 ..................................................... 3 第四章 董事会组织机构 ............................................. 4 第五章 董事会议案 ................................................. 6 第六章 董事会会议的召集 ........................................... 7 第七章 董事会会议的通知 ........................................... 8 第八章 董事会会议的召开和表决 ..................................... 9 第九章 董事会会议记录 ............................................ 12 第十章 决议执行 .................................................. 13 第十一章 议事规则的修改 ............................................ 14 第十二章 附 则 .................................................... 14 广东坚朗五金制品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项； （十六）对因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（该等事项在年度股东会授权，该等授权在下一年度股东会召开日失效）； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程授予的其他职权。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事长 第六条 董事会设董事长1人，由公司董事担任；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十一条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务总监担任。 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现第九条第二款规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。 第十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十五条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 第五章 董事会议案 第十六条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。 第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。 第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时 （四）董事长认为必要时； （五）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期。 第二十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第八章 董事会会议的召开和表决 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托的有效期限； （六）委托人和受托人的签字或盖章及日期等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。董事会采用电子通信方式的，将在董事会通知中列明详细参与方式，董事通过电子通信方式参加董事会的，视为出席。 第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。 第三十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会成员为偶数且出现表决票相等的情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或者提议将会议提案提交股东会审议表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （三）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （四）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证监会、深交所认定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第四十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第四十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议。 第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 决议执行 第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。 第十一章 议事规则的修改 第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第十二章 附 则 第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十五条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。 本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。 第五十六条 本规则由董事会负责解释。 第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东坚朗五金制品股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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