坚朗五金(002791):累积投票制实施细则（2025年6月）
广东坚朗五金制品股份有限公司 Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD. 累积投票制实施细则 二〇二五年六月 广东坚朗五金制品股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，保证所有股东特别是中小股东充分行使权利，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。提名人应向董事会按照公司章程的规定提供其所提名的董事候选人简历和基本情况。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。 除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的简历，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历及兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在召开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。 第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释。 第八条 运用累积投票制选举公司董事时的票数计算方法如下： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积，即为该股东所有能用于投票的累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第九条 为确保独立董事当选人数及结构符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作规则如下： （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积，该部分累计表决票数只能投向本次股东会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积，该部分累积表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十条 累积投票的方式和要求 （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人； （二）每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事人数不能多于应选的董事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃； （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。 第十一条 董事的当选原则 （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过出席股东会所持有表决权股份总数的二分之一； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效； （四）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定董事人数的三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。 第十二条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会的通知中予以说明。 第十三条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 第十四条 股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 第十五条 同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。 广东坚朗五金制品股份有限公司 二○二五年六月 中财网
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