大北农(002385):中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于北京大北农科技集团股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农增加2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司及其分子公司、内蒙古圣牧高科牧业有限公司及其分公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等日常关联交易业务。 公司第六届董事会第二十五次（临时）会议、2024年第九次临时股东大会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。 根据公司业务发展需要，公司第六届董事会第三十二次（临时）会议同意增加公司及分子公司与中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”）及其分子公司日常关联交易额度不超过38,932.96万元，增加后合计不超过42,292.96万元。除上述增加预计额度外，原2025年其他日常关联交易预计额度保持不变。 （二）关联关系说明 公司董事邵丽君女士担任中国圣牧董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，中国圣牧为公司的关联方。 （三）决策程序 公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。 本次交易事项无需提交股东大会审议。 （四）本次新增预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
二、关联方基本情况及关联交易主要内容 （一）关联方基本情况 （1）公司名称：中国圣牧有机奶业有限公司 （2）成立日期：2013年12月12日 （3）注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands （4）主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园 （5）注册资本：300,000 HKD （6）经营范围：奶牛养殖业务 （7）截至2024年12月31日，中国圣牧资产总额846,425.20万元，负债总额428,846.00万元，净资产417,579.20万元；2024年1-12月，销售收入312,618.40万元，净利润-6,451.50万元（以上数据为经审计合并报表数据）。 （二）关联交易主要内容 1、关联交易定价原则和定价依据 根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑公司及分子公司对中国圣牧及其分子公司发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目前公司与中国圣牧及其分子公司关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。 2、关联交易具体定价方式如下：
自公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过之日起至2025年12月31日止。 三、交易目的和对上市公司的影响 公司及分子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。 四、董事会意见 本次公司拟增加2025年与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，不会对公司业绩构成重大影响；公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，公司董事会同意上述关联交易事项。 五、独立董事专门会议意见 公司2025年拟增加与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。独立董事一致同意上述关联交易事项。 六、保荐机构专项意见 关于大北农增加2025年度日常关联交易预计事项，保荐机构经核查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 潘 登 马明宽 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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