网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
“《党章》”）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
程》（以下简称“《党章》”）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章程 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和本章程规定的其他人员。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司经营范围：网络及计算机领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，
网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的
销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作
和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投
资。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：网
络及计算机领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外）
计算机系统集成，网络工程，图文设计制作
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制
作，广告的设计、制作和发布，组织境内文
化艺术交流活动,实业投资。（以上范围涉及
前置许可的除外）。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为2,212,237,681股
公司的股本结构为：普通股2,212,237,681股
无其他种类股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
2,212,237,681股，公司的股本结构为：普通
股2,212,237,681股，无其他类别股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 供任何资助。 | 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
……
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
…… | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
……
（二）公司股东会审议批准减资方案；
…… |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法
律、行政法规或规章等执行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则按照有关法律、行政法规或规章
等执行。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 |
| 修订前 | 修订后 |
| 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
……
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股
…… | 第四十条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会通知中明确的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或股东会通知中明确的其他地方。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东会
或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 |
| 修订前 | 修订后 |
| 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监
事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
（会议通知起始时间，不含会议召开当日） | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东
（会议通知起始时间，不含会议召开当日） |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
……
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
……
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主持
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名； |
| 修订前 | 修订后 |
| ……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
…… | ……
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
…… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
……
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
……
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
……
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否
享有表决权。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
…… |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定确定关联股东的范
围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、行政法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定关联
股东的范围。关联股东或者其代理人可以出
席股东会，并可以依照股东会会议程序向到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议
有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 会股东阐明其观点，但在投票表决时应当主
动回避表决，不参与投票表决。关联股东未
主动回避表决的，参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项的，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的
规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举
表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的
监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监
事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外的3%以上
有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董
事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任
的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事长根据法律、行政法规
和本章程的规定提出董事的候选人名单，经
董事会决议通过后，由董事会以提案方式提
请股东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司百分之一以上有
表决权股份的股东可以向公司董事会提出董
事的候选人，但提名的人数和条件符合法律
和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东
会审议； |
| 修订前 | 修订后 |
| 和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交
股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
法规、证券监管机构和公司章程的相关规定执
行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制，股东大会
仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事
的简历和基本情况。股东大会在选举两名以上
的董事或监事时，每位股东有一张选票；该选
票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或
监事人数以及所有候选人的名单，并足以满足
累积投票制的功能。公司股东所持有的每一股
份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持
有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股
东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍
但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票
数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投
票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事（或者监事）。 | （三）独立董事的提名方式和程序按照法律
行政法规、中国证监会和本章程的相关规定
执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
所披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举或更换两名以上的董事进行表
决时，应当实行累积投票制，股东会仅选举
一名董事时，不适用累积投票制。
股东会在选举两名以上的董事时，每位股东
有一张选票；该选票应当列出其持有的股份
数、拟选任的董事人数以及所有候选人的名
单，并足以满足累积投票制的功能。公司股
东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数
相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表
决权为其所持有的股份数与应选董事总人数
之积。股东可以自由地在董事候选人之间分
配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人，对单个董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有效表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其
对所有董事候选人所投的票数累计不得超过
其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。通
过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 |
| 修订前 | 修订后 |
| 表决结果应计为“弃权”。 | 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董
事、监事就任时间为股东大会结束后。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，除股东会决议另有规定外，新任董事就
任时间为股东会结束后。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； |
| 修订前 | 修订后 |
| 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以
有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，任期三年
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事会成员中设公司职工代表董事一人。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面
形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立
承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士时，辞职报告应当在下任董事添补因辞
职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
合确定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则，结合事项的性质、对公司的重要程
度、对公司的影响时间以及与该董事的关系
等因素综合确定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 |
| 新增 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百零六条 公司建立独立董事制度, 独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数
占董事会人数的比例不应低于三分之一。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| 修订前 | 修订后 |
| 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。公司聘任
的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司
兼任独立董事。 | 确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独
立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事出现不符合本章程第一百一十条所述
的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章
程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事
人数。 | 删除 |
| 第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十条所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
……
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
……
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其配偶、父母、子女；
…… | 职的人员及其配偶、父母、子女；
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换
的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定
公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应当按照相关法律法规及本条前项规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定
或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
……
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东会；
……
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
…… | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
…… |
| 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 | |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项， |
| 修订前 | 修订后 |
| | 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董
事长1人，副董事长2人，独立董事4人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长两人，
独立董事四人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则
（十七）董事会对控股股东所持股份“占用即
冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即
申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会的工作规
则；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用
即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应
立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结
机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
（一）以下事项，须经由公司董事会审议通过 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）以下事项，须经由公司股东大会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 | （一）以下事项，须经由公司董事会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）以下事项，须经由公司股东会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）董事会有权决定的关联交易按照深圳证
券交易所《上市规则》及本公司关联交易决策
管理制度规定的权限执行。
（四）除法律、法规、规范性文件和公司章程
规定应由股东大会批准的对外担保、购买或出
售重大资产外，公司其余对外担保、购买或出
售重大资产事项由董事会审议批准。
（五）股东大会授权董事会享有签订单项借款
金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下
借款合同的权力。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限范围内，可以根据公
司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公
司总经理。
交易事项涉及提供财务资助、提供担保和委托
理财等时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照
上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（三）董事会有权决定的关联交易按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及本公司关联
交易决策管理制度规定的权限执行。
（四）除法律、法规、规范性文件和公司章
程规定应由股东会批准的对外担保、购买或
出售重大资产外，公司其余对外担保、购买
或出售重大资产事项由董事会审议批准。
（五）股东会授权董事会享有签订单项借款
金额占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以下借款合同的权力。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠的权限范围内，可以根
据公司的经营情况，将一定限额内的权限授
权给公司总经理。
交易事项涉及提供财务资助、提供担保和委
托理财等时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳
入相关的累计计算范围。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意，或者经股东会批准；
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事
长2人。董事长、副董事长由董事会由全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议
……
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议
的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内
容、权限和期限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
董事自行决定。董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事
会决议的形式作出。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
……
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决
议的方式作出，并且有具体明确的授权事项
内容、权限和期限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事长应遵循如下特别行为
规范：
（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的
制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工
作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议
并督促董事亲自出席董事会会议。
（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机制
不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其
他董事独立决策。
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集
体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应
当及时告知全体董事。
（四）董事长应积极督促董事会决议的执行，
发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变
化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措
施。
（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书
的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
（六）董事长在接到有关公司重大事件的报告
后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易
所报告并及时履行信息披露义务。
（七）出现下列情形之一的，董事长应至少通
过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声
明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的
情节严重的，董事长应引咎辞职。 | |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事
过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出
通知时限为：会议召开前3日。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式
送出；通知时限为：会议召开前三日。 |
| 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除法律法规以及本章程另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 |
| 修订前 | 修订后 |
| 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手
表决方式或本章程规定的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程
第一百二十七条规定的事先通知的时限，但应
确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真
的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应
当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署
意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表
明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同
意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人
数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达
公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议
为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一
内容的议案可合并构成一个有效的董事会决
议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签
署。 | 第一百二十二条 董事会召开和表决采用现
场举手表决方式、电子通讯方式以及法律法
规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本
章程第一百一十八条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面方案以专人、特快
专递或传真等方式送达到每一位董事，并且
每一位董事应当签署送达回执。送达通知应
当列明董事签署意见的方式和时限，超出时
限未按规定方式表明意见的董事视为不同意
方案的事项。签字同意的董事人数如果已经
达到作出决议的法定人数，并且以专人、特
快专递或传真等方式送达公司，则该议案即
成为公司有效的董事会决议。为此目的，董
事分别签署同意意见的多份同一内容的议案
可合并构成一个有效的董事会决议，而无需
另行由同意的董事在同一文本上签署。 |
| 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，应当按照法律法规以
及本章程的规定书面委托有资格的其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。 |
| 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内
容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数） |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士且其召集人应当为会
计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会根据需要设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
…… | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
…… |
| 第一百四十条 上述各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定
的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发
生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职
责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理
连聘可以连任。 | 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 |
| 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内
容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十条 公司副总经理由总经理提名，由 | 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，
应当向董事会提交副总经理候选人的详细资
料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以
在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职
的具体程序和办法同副总经理和公司之间的劳
动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面
的生产经营管理工作。 | 名，由董事会决定聘任和解聘。总经理提名
副总经理时，应当向董事会提交副总经理候
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历
以及是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免
除副总经理职务时，应当向董事会提交免职
的理由。副总经理可以在任期届满以前提出
辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法
由副总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
面的生产经营管理工作。 |
| 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门
的指定联络人,负责准备和提交证券监管部门
所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和
文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准
确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建
立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联
系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地
进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董
事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文
件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了
解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作
出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时
及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决
议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会
议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其
他职责。 | |
| 第一百五十四条 公司董事（独立董事除外）或
者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。 | 删除 |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会安徽省证监
局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规及中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份
的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 ：
（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策
公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回
报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金
股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的
制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利
润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
（2）公司最近一个会计年度末资产负债率高于
70%；
（3）公司最近一个会计年度经营性现金流量净
额为负的；
（4）董事会认为其他会影响公司战略规划或经
营目标实现的情形。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股
票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 其中
现金股利政策目标为剩余股利。 | 第一百五十七条 公司利润分配原则及具体
政策
（一）公司利润分配原则如下：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政
策，公司的利润分配在重视对投资者的合理
投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的
现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东会在对利润分配政策的
制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、当公司出现下列情形之一的，可以不进行
利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（2）公司最近一个会计年度末资产负债率高
于百分之七十；
（3）公司最近一个会计年度经营性现金流量
净额为负的；
（4）董事会认为其他会影响公司战略规划或
经营目标实现的情形。
（二） 公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与
股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 |
| 修订前 | 修订后 |
| 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：公司当期盈利，累计
可分配利润为正数，不存在本章程第一百二十
条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重
大现金支出事项。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当
采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的
连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分
配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 | 其中，现金股利政策目标为剩余股利。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行利润分配。符合现金分
红的条件为：公司当期盈利，累计可分配利
润为正数，不存在本章程规定的需股东会审
议的重大投资计划或重大现金支出事项。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应
当采取现金方式分配利润，原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金
分红。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件
下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
可供分配利润的百分之十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性
每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委
员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东
大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润
分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 | 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现
金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的百分之二十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的百分之十。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下
提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略
委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提
请股东会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未
提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
还应说明原因以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等并在年度报告中披露。同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预
案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意
见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对
董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公
司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；调整利润分配政策的相关议案需经监事会
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东
大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政
策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决
提供便利。 | 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会
未提出以现金方式进行利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，还应说明原因以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等并在年度报告中
披露。同时在召开股东会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东会
表决。
5、股东会应根据法律法规和本章程的规定对
董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，提请股东会审议并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；调整利润分配政策的相关议
案需经战略委员会同意后提交董事会、股东
会批准，提交股东会的相关提案中应详细说
明修改利润分配政策的原因。公司调整利润
分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东会表决提供便利。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会决定。 | 由股东会决定。 |
| 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第九章 党建工作 | 第八章 党建工作 |
| 第二节 公司党委职权 | 第二节 公司党委职权 |
| 第一百八十七条 公司党委的职权包括：
……
（二）以高质量党建促高质量发展，围绕企业
经营管理开展相关工作，支持股东大会、董事
会、监事会依法行使职权；
…… | 第一百七十四条 公司党委的职权包括：
……
（二）以高质量党建促高质量发展，围绕企
业经营管理开展相关工作，支持股东会、董
事会、审计委员会依法行使职权；
…… |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知
以专人、邮件或传真方式送出。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知
以专人、邮件或传真方式送出。 | 删除 |
| 第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的
第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传
真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 | 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《证
券时报》和国家规定的网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会
规定条件的信息披露报纸和国家规定的网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证
券时报》上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条
件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。 |
| 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报
或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合中国证监会规定条件的信息披露报
纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百零三条 公司因下列原因解散：
……
（二）股东大会决议解散；
…… | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在《中国证券报
或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在符合中
国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续
但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 | 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数； “不满”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 事规则和董事会议事规则。 |
