华锋股份(002806):中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司提前赎回“华锋转债”的核查意见
关于广东华锋新能源科技股份有限公司 提前赎回“华锋转债”的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称或“保荐人”）作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，就公司提前赎回“华锋转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、“华锋转债”基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”核准，公司于 2019年 12月 4日公开发行了 352.40万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 35,240.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 35,240.00万元的部分由主承销商余额包销。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所“深证上[2020]2号”文同意，公司 35,240.00万元可转换公司债券于 2020年 1月 6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华锋转债”，债券代码“128082.SZ”。 （三）可转债的转股期限 “华锋转债”的转股期限为 2020年 6月 10日至 2025年 12月 3日。 （四）可转债转股价格调整情况 1、根据相关法律法规的规定及《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“华锋转债”自 2020年 6月 10日起可转换为公司股份。初始转股价格为 13.17元/股。 2、2020年 5月 29日，公司实施 2019年度利润分配方案。根据公司《募集说明书》相关条款及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应对转股价格进行相应调整。公司“华锋转债”的转股价格由 13.17元/股调整为13.09元/股，调整后的转股价自 2020年 5月 29日起生效。 3、2020年 6月 12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于 2020年 6月 30日召开 2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司“华锋转债”的转股价格由 13.09元/股调整为 11.71元/股，调整后的转股价自 2020年 7月 2日起生效。 4、2021年 3月 5日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于 2021年 3月 22日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司“华锋转债”的转股价格由 11.71元/股调整为 9.13元/股，调整后的转股价自 2021年 3月 23日起生效。 5、2024年 6月 20日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华锋转债”转股价格的议案》，并于 2024年 7月 9日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。同日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向下修正“华锋转债”转股价格的议案》。 公司“华锋转债”的转股价格由 9.13元/股调整为 8.70元/股，调整后的转股价自2024年 7月 10日起生效。 二、“华锋转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2025年 6月 9日至 2025年 6月 27日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格不低于“华锋转债”当期转股价格（8.70元/股）的 130%，即 11.31元/股。根据《募集说明书》的约定，已触发“华锋转债”有条件赎回条款。 三、提前赎回“华锋转债”的审议情况 2025年 6月 27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“华锋转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会同意公司行使“华锋转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“华锋转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“华锋转债”赎回的全部相关事宜。 四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华锋转债”的情况 经公司自查，在本次“华锋转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“华锋转债”的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：华锋股份本次提前赎回“华锋转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对华锋股份本次提前赎回“华锋转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司提前赎回“华锋转债”的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 赵 龙 钟 俊 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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