创新医疗(002173):创新医疗管理股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年06月28日 20:12:07 中财网

原标题:创新医疗:创新医疗管理股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

创新医疗管理股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料



股票简称：创新医疗
股票代码：002173



2025年7月14日



创新医疗管理股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程

一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2025年第一次临时股东大会会议须知；
四、宣读本次会议议案内容：
1、《关于修改公司<章程>的议案》。

五、答复股东的书面提问；
六、推举监票、计票人员；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果，宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。



创新医疗管理股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知

各位股东：
为确保公司股东在本公司2025年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得扰乱大会的正常秩序。未事先向股东大会召集人提出书面申请并经召集人同意的，任何人不得在股东大会现场进行录音、录像和摄影。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上提问的，应当在本次股东大会全部议案宣读完毕之前通过书面方式向董事会办公室提交问题，股东提交的问题应包括股东姓名/名称或代表的股东的姓名/名称以及所持有的股份数，提问主题应与本次大会表决事项相关，股东提问的答复顺序按照登记时间先后安排，由会议主持人或主持人指定的人员统一解答。答复股东问题的过程中，请勿随意插话、打断、扰乱或妨碍解答秩序。答复股东问题的总体时间控制在30分钟左右。主持人在宣布进入议案投票表决程序后，答复结束。

八、现场投票表决的有关事宜：
1、各项议案均采用记名方式投票表决。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。如填写错误需更正的，在投入投票箱前，可向计票处工作人员申请更换表决票（原表决票须交回）。投入投票箱后，表决票不得更改。对某项议案未填、错填、字迹无法辨认的，则视为对该项议案的弃权。

2、监票人在投票结束前 5分钟、2分钟分别提示截止时间，当监票人宣布投票最后期限届满时，投票结束。股东应在监票人宣布投票结束前将表决票投入到会场前设置的投票箱内。

3、现场计票、监票程序：本次会议的监票、计票工作，由一名监事、二名股东代表和公司聘请的律师共同负责，在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。

九、表决结果的宣布：本次股东大会现场和网络表决票统计完毕后，宣布表决结果，并由律师对本次股东大会发表意见。

十、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会发表意见并出具《法律意见书》。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。


议案一：关于修改公司《章程》的议案

各位股东：
鉴于《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规和规范性文件作出了修订，为进一步完善创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理水平，公司拟根据上述法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，对公司《章程》进行全面梳理与修改。

修改内容的具体情况如下：
现根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，对公司《章程》进行修改，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》与公司《章程》存在不一致之处，以公司《章程》为准。

对公司《章程》相关条款中的部分文字表述进行规范统一：公司《章程》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，“或”均修订为“或者”。

除上述修改外，其他主要修改情况对比如下：

原章程条款	修改后章程条款
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府企业 上市工作领导小组浙上市[2003]70号《关于同意发 起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，在浙江 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司于 2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有 限公司，营业执照号为 330000000011986；公司于 2012年6月28日更名为千足珍珠集团股份有限公司， 营业执照号仍为 330000000011986，公司于 2015年 12月1日换领新版五证合一的《营业执照》，新的营	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司为发起方式设立；系经浙江省人民政府企业 上市工作领导小组浙上市[2003]70号《关于同意发 起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，在浙江 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司于 2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有 限公司，营业执照号为 330000000011986；公司于 2012年6月28日更名为千足珍珠集团股份有限公司， 营业执照号仍为 330000000011986，公司于 2015年 12月1日换领新版五证合一的《营业执照》，新的营
业执照启用统一社会信用代码： 91330000754917034P。	业执照启用统一社会信用代码： 91330000754917034P。公司于2016年6月14日更名 为创新医疗管理股份有限公司，统一社会信用代码仍 为91330000754917034P。
第四条 公司注册中文名称：创新医疗管理股份有限 公司 公司英文名称： InnovativeMedicalManagementCo.,Ltd.	第四条 公司注册中文名称：创新医疗管理股份有限 公司 公司英文名称：Innovative Medical Management Co., Ltd.
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行 公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
	【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和、 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理（本公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司 称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（本 公司称“财务总监”，下同）。
	【新增】第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每 股1元。
第十八条 公司发起人及其认购股份数分别为：陈夏 英女士认购3150万股，占总股数的47.01%；陈海军 先生认购1000万股，占总股数的14.93%；阮光寅先 生认购250万股，占总股数的3.73%；孙伯仁先生认 购250万股，占总股数的3.73%；何周法先生认购200 万股，占总股数的2.99%；楼来锋先生认购150万股， 占总股数的2.24%；出资方式为现金出资和出资时间 为公司设立时。	第二十条 公司发起人及其认购股份数分别为：陈夏 英女士认购3150万股；陈海军先生认购1000万股； 阮光寅先生认购250万股；孙伯仁先生认购250万股； 何周法先生认购200万股；楼来锋先生认购150万股； 出资方式为现金出资和出资时间为公司设立时。公司 设立时股份总数为5000万股、面额股的每股金额为 人民币1元。
第十九条 公司股份总数为441,284,352股，公司的 股本结构为：普通股441,284,352股，其他种类股0 股。	第二十一条 公司股份总数为441,284,352股，公司 的股本结构为：普通股441,284,352股，其他类别股 0股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	【新增】第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。	【删除】
	【新增】第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
	【新增】第二节 控股股东和实际控制人
	【新增】第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	【新增】第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
	性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	【新增】第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
	【新增】第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易 所规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会通知公告的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或 股东会通知公告的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案内容应合理、充分，并符合股东会提 案的各项要求，且形式完备，便于有效审议和决策。 召集人应当在收到符合规定的提案后 2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
	加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 每位董事候选人应当以单项提案提出，独立董事除 外。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事候选人可以由公司董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出， 并经股东大会选举决定。独立董事候选人可以由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候 选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监 事会中的股东代表可由监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东 大会选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。职工代表由公司职工民主选举 产生。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举 时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代 表监事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决 权＝“需选举的董事或非职工代表监事数”ד该股 东所持有的有表决权股份”。 股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个 董事或非职工代表监事候选人，可将其全部的表决权 不均等的分开投给部分董事或非职工代表监事候选 人，也可将其全部表决权集中投给一名董事或非职工 代表监事候选人。 投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票 之多少排序，位次居前者当选。	第八十六条 董事候选人名单由董事会以提案的方式 提请股东会表决。 股东会选举非独立董事时，不实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在被股东大会股东投票 通过之日。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在被股东会股东投票通过之日。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的；	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务，但不得无故解除。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后6个月内仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
	务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	【新增】第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。	【删除】
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，设董事长1名。	第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
	(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审	第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权的事项，应当提交股东大会审 议。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 专门委员会。各专门委员会对董事会负责。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经 股东大会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事 项的决策权限如下： （一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单 次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净 资产值的30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。 （二）收购出售资产权限：决定单次或12个月内累 计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的收 购出售资产事项。 （三）对外担保权限：除本章程四十一条所规定须由 股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董 事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董 事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的 董事会成员追偿。 3、公司在不违反法律、法规和本章程规定的前提下， 对子公司的担保，董事会可以授权给总裁签署同意。 （四）贷款权限：董事会有权决定单次不超过公司最 近一期经审计的净资产值的50%的贷款事项，相关决 议经全体董事的过半数通过即可生效。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东 会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事项的决 策权限如下： （一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单 次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净 资产值的30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。 （二）收购出售资产权限：决定单次或12个月内累 计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的收 购出售资产事项。 （三）对外担保权限：除本章程第四十七条所规定须 由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董 事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董 事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项 决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董 事会成员追偿。 3、公司在不违反法律、法规和本章程规定的前提下， 对子公司的担保，董事会可以授权给总裁签署同意。 （四）贷款权限：董事会有权决定单次不超过公司最 近一期经审计的净资产值的50%的贷款事项，相关决 议经全体董事的过半数通过即可生效。
董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额低于人 民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一 标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的 关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司 最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总 裁签署并加盖公章后生效。但总裁本人或其近亲属为 关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民 币300万元以上但低于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交 易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同 一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额 符合上述条件的关联交易协议，由相关职能部门向董 事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有 强制性规定的，从其规定。	董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易，或与同一标的或同一关联自然人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额不超过30万元、 公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交 易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经 审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与 关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同 一关联法人（或者其他组织）在连续12个月内达成 的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公 司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由 总裁签署并加盖公章后生效。但总裁本人或其近亲属 为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）之间的 单笔关联交易金额在人民币 300万元以上但低于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5% 以上但低于 5%之间的关联交易协议，以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个 月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联 交易协议，由相关职能部门向董事会提交议案，经董 事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有 强制性规定的，从其规定。
第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	【删除】
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在 章程中明确规定。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：传真、邮寄、送达，通知时限为：会议召开 前2日以上（含2日）。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：传真、邮寄或电子通信送达，通知时限为： 会议召开前2日以上（含2日）。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决实行一人一票表决 权，以书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话会议或通讯方式召开并作出决议，参会董 事应将签字的表决票通过传真或扫描方式传达公司 董事会办公室。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决实行一人一 票表决权，以书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话会议或通讯方式召开并作出决议，参会董 事应将签字的表决票通过传真或者扫描方式传达公 司董事会办公室。
	【新增】第三节 独立董事
	【新增】第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
	【新增】第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
	董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
	【新增】第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
	【新增】第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	【新增】第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
	【新增】第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	【新增】第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	【新增】第四节 董事会专门委员会
	【新增】第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	【新增】第一百三十四条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员和召集人由公司董事会选举产生。
	【新增】第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	【新增】第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会 议召开前2天以邮件、传真、电话或者电子通信方式 通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的 审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	【新增】第一百三十七条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
	定。 提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组 成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。 战略委员会由3名董事组成，其中至少应包括一 名独立董事，召集人由董事长担任，或由董事长提名 经董事会选举产生。战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项实施情况进行监督、检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
	【新增】第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
	【新增】第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 董事会秘书	【移至】第六章 高级管理人员
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第一百二十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道 德和个人品德。 董事会秘书应具备如下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼 任； （四）本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书； （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年 的人士不得担任董事会秘书； （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评的； （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。 （八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务 所的律师不得兼任董事会秘书。	【删除】
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的 及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按	【删除】
规定办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准 备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有 关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时， 及时采取补救措施并向证券监管机构报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以 及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露 相关法律、法规、规章、本规则、和公司章程； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 决议违反法律、法规、规章、本规则、和公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并同 时向证券监管机构报告。
第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。	【删除】
第一百二十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承 担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和 勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。	【删除】
第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	【删除】
第一百二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分 理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之 一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书： （一）出现本章程第一百二十四条所规定的不得担任 公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者 造成重大损失；	【删除】
（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程， 给投资者造成重大损失。
第一百三十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签 订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持 续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的 离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文 件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深 圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。	【删除】
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；	第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	【新增】第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	【删除】
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
	【新增】第一百六十条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
	的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
	【新增】第一百六十二条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
	【新增】第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	【新增】第一百六十四条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任	第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。	第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一节 通知	第一节 通知
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送出方式或邮件方式或传真方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、邮件、传真或电子通信方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送出方式或邮件方式或传真方式进行。	【删除】
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传 真或电子通信方式送出的，以通知发送之日为送达日 期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司	第一百七十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。	公告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
	【新增】第一百七十八条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
	【新增】第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
	股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
	【新增】第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
	【新增】第一百八十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依 照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日内 通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内 通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程	第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。

董事会提请股东大会批准董事会依法修改公司《章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。（未完）