[担保]华映科技(000536):对外担保决策制度（2025年6月）
对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为加强华映科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《华映科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保对象 第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的借款用途、预期经济效果等内容； （三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的相关资料； （五）申请担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十条 公司相关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、营运状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确定资料的真实性和有效性。相关资料经确认后，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近三 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）对公司曾为其提供担保的银行借款，发生过逾期偿还、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十三条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，在股东会授权范围内行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%（不含）以后提供的任何担保； （二）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％（不含）的担保； （三）为资产负债率超过70%（不含）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（不含）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（不含）以后提供的任何担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东会审议通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。该股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 除第十七条所列的需由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保决策权。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第四章 对外担保合同的签订 第二十二条 担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保方依法签订。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。 第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司证券与投资部应会同 公司有关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十九条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司董事会办公室应会同相关部门就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报审计委员会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。 第五章 对外担保风险管理 第三十一条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的各项事宜，其主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎做出决定。 第三十三条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保等风险控制措施，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力做出审慎判断。如该股东未能按出资比例向控股公司、参股公司提供同等担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十四条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十五条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。 第三十六条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，指定责任人应及时向董事会、审计委员会委员会及深圳证券交易所报告。 第三十七条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。 内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十九条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第四十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第四十一条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四十二条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第四十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第四十四条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第四十五条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第四十六条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第四十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第四十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第五十条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 担保的信息披露 第五十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第五十三条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。 第五十四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五十五条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。 第七章 相关责任人的责任 第五十六条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第五十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第五十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。 第五十九条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。 第六十条 有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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