獐子岛(002069):全资子公司债权转让暨关联交易
獐子岛集团股份有限公司 关于全资子公司债权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步落实执行獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“獐子岛”）制定的年度重点经营计划，结合上市公司境外业务的实际情况，逐步稳妥实施压减优化调整，让上市公司进一步优化业务结构，聚焦主责主业，优化资源配置，公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”）拟将其持有的部分应收账款债权转让给大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）。截至 2025年 4月 30日评估基准日，本次拟转让资产涉及其持有的应收账款账面价值为人民币 59,740,463.00元，评估价值为人民币59,740,463.00元，评估增值为零，本次转让以标的资产评估值作为转让价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，海发集团为公司间接股东，本次应收账款债权转让事项构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2025年第三次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱、路珂均回避表决。 本次转让事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。 二、交易对手方基本情况 1、公司名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：辽宁省大连普湾新区复州湾镇 4、法定代表人：刘德伟 5、注册资本：1,000万（元） 6、统一社会信用代码：91210246691448436G 7、经营范围：许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；蓄电池租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；日用品出租；国内贸易代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东：大连农渔产业集团有限公司（持股比例100%）。 9、最近一年主要财务数据（经审计）
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司全资子公司香港公司持有的客户 AQUA STAR PTY LTD 和 AQUABEST PTY LTD 截至 2025 年 4 月 30 日期末全部债权账面价值。本次拟转让的应收账款债权系公司日常经营业务产生，主要是向债务人提供货物形成的应收款项。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及正在进行的诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。拟转让应收账款账面余额人民币 65,212,304.92元，计提坏账准备人民币5,471,841.92元，账面价值人民币 59,740,463.00元。 具体明细如下：
本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，以标的资产评估值作为转让价格。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《獐子岛渔业集团香港有限公司拟转让资产涉及其持有的应收账款市场价值资产评估报告》（众华评报字[2025]第 055号），截止 2025年 4月 30日评估基准日，拟转让资产涉及其持有的应收账款账面价值为 59,740,463.00元，评估价值为59,740,463.00元，评估增值为零。 五、关联交易协议的主要内容 甲 方（转让方）：獐子岛渔业集团香港有限公司 乙 方（受让方）：大连獐子岛海洋发展集团有限公司 鉴于： 1.甲方分别持有对债务人一 AQUA STAR PTY LTD和债务人二 AQUABEST PTY LTD（以下统称为“两债务人”或“债务人”）的海产品进出口货款债权（以下统称为“标的债权”）； 2. AQUA STAR PTY LTD 成立于 1996年 6月 27日，注册地为澳大利亚维多利亚州，公司注册证号 074614538，公司性质为私营、股份有限公司。 3. AQUABEST PTY LTD 成立于 2010年 6月 3日，注册地为澳大利亚维多利亚州，公司注册证号 144039841，公司性质为私营、股份有限公司。 4.甲方注册于中国香港特别行政区，注册资本 4.6664亿港币，其股东大连獐子岛渔业集团股份有限公司（注册于中国大连，统一社会信用代码为91210200241261121A）持有甲方全部股份。大连獐子岛渔业集团股份有限公司于 2012年 10月更名为獐子岛集团股份有限公司（以下简称为“獐子岛股份”）。 现甲方拟将标的债权转让给乙方，经双方友好协商就债权转让事宜达成如下协议： （一）标的债权详情 1.1 标的债权（两笔债权）构成 截至 2025年 4月 30日，甲方享有对债务人一的债权本金为 6,141,102.20美元（折合人民币 44,224,533.38元）。截至 2025年 4月 30日，甲方享有对债务人二的债权本金为 2,914,401.58美元（折合人民币 20,987,771.54元）。上述两笔债权本金总和为 9,055,503.78美元（折合人民币 65,212,304.92元）。 上述人民币均按 2025年 4月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.2014元计算。 上述标的债权金额已经经中兴华会计师事务所出具的《审计报告》（编号：中兴华专字（2025）第 012150号）（附件 5）确认，甲乙双方均无异议。 自 2025年 5月 1日起至甲方债权转让通知送达至两债务人前，甲方与两债务人之间新产生的债权亦属于本协议标的债权范围。 1.2 债权形成依据 自 2023年起，甲方与两债务人分别签署多份销售合同（Sales Contract），形成长期滚动式交易，合同分别约定由甲方向债务人销售海产品，债务人向甲方支付货款。因甲方已按合同约定完成供货但债务人未支付货款，故甲方对两债务人分别享有上述标的债权。 1.3 债权证明文件 甲乙双方均确认以下文件作为债权依据： （1）甲方与债务人签署的销售合同（附件 1）； （2）甲方已履行义务的凭证（包括提单）（附件 2）； （3）债务人付款记录（附件 3）； （4）甲方对债务人享有权利的凭证（如有），包括对账单、询证函、债务确认函、邮件往来记录等（附件 4）。 （二）债权转让与受让 2.1 标的债权的转让 甲方将其对两债务人的全部债权及衍生权利全部转让给乙方，乙方自甲方债权转让通知送达至两债务人之日起成为两债务人的合法债权人，享有甲方在全部销售合同等权利凭证中享有的全部权利。 2.2 债权证明文件的交付 甲方应于本协议生效后 10个工作日内向乙方移交与标的债权相关的全部文件资料原件，包括但不限于债权基础销售合同、往来函件、履约凭证、债权凭证等，详见附件。如甲方无法提供文件资料原件，应向乙方移交文件资料复印件并经甲方有权代表签字；乙方受让标的债权后有权随时向甲方借用上述原件，甲方应积极提供。甲方未按乙方要求提供的，乙方有权按需求原件记载的总金额要求甲方承担违约金。 （三）转让价款及支付 3.1 转让价格 针对 1.1条约定的截至 2025年 4月 30日债务人一的债权金额，根据《资产评估报告》（编号：众华评报字[2025]第 055号）（附件 6），债权转让价格为人民币 39,802,080.04元；针对 1.1条约定的截至 2025年 4月 30日债务人二的债权金额，根据《资产评估报告》（编号：众华评报字[2025]第 055号），债权转让价格为人民币 19,938,382.96元。 截至乙方付款前，因甲方债权变动、债务人还款等原因导致标的债权金额减少的，甲乙双方同意共同委托第三方中介机构，确定实际债权金额及债权转让价格。 3.2 支付方式 自甲方债权转让通知送达两债务人且甲方完成本合同 2.2条之约定义务，经乙方确认无误后 90个工作日内（但不得晚于 2025年 12月 31日），乙方向甲方一次性支付债权转让价款。 3.3 甲方指定收款账户信息： 账户名：獐子岛渔业集团香港有限公司 ACCOUNT NAME :ZHANGZIDAO FISHERY GROUP HK CO.,LIMITED 开户行：中国民生银行香港分行 ACCOUNT BANK: China Minsheng Banking Corp.Ltd. Hong Kong Branch 账 号： 800033330-299（人民币户） ACCOUNT NUMBER : 800033330-299（RMB） 3.4 费用承担 因跨境支付产生的银行手续费、税费等费用，由甲乙双方各自承担其所在司法管辖区域内法律规定应承担的相应费用。 （四）债权转让通知 4.1 甲方应以书面形式通知债务人债权转让的事实，并将通知的相关凭证原件提供给乙方。 4.2 甲方应在接到乙方通知后 10个工作日内向债务人发出债权转让通知。 未经乙方通知，甲方不得擅自向债务人发出债权转让通知。 4.3 甲方通知债务人的方式应符合债务人所在地法律，以确保通知有效送达，并将送达记录提供给乙方。 4.4 甲方通知的内容应包含转让债权的金额、事实以及告知债务人应向乙方履行还款义务等符合债务人所在地法律的内容，并经乙方认可。 4.5 实际债权金额和最终债权转让价格确认后，如两债务人仍向甲方清偿债务的，甲方应于收到两债务人款项后 10个工作日内将所收款项全额交付给乙方。 （五）权利与义务 5.1 甲方权利与义务 （1）承诺标的债权真实、合法、有效，除已经向乙方告知的内容外，不存在任何其他权利瑕疵，未向第三方转让、质押或设置其他权利负担，亦未被司法机关冻结或采取其他强制措施。 （2）保证已如实披露与债务人之间的交易情况、沟通情况、履行情况、诉讼权利情况等事宜。 （3）协助乙方与债务人沟通债务履行相关事宜，提供标的债权相关文件原件。 （4）配合乙方按照债务人所在地法律要求履行债权转让程序。 （5）完成向债务人通知债权转让的相关事宜，按照债务人所在地法律规定及本协议约定的方式和时间通知债务人债权转让的事实，确保债权转让通知有效送达债务人。 （6）乙方向两债务人追缴债权的，甲方应配合乙方履行相应程序并自行承担因此发生的费用。 （7）甲方应良好的维持与两债务人的沟通与交往，确保乙方能顺利完成债权转让，承接后续债权受偿工作。 5.2 乙方权利与义务 （1）按照本协议之约定支付标的债权转让价款。 （2）接受标的债权原基础合同中甲方享有的权利及承担的义务。 （3）有权要求甲方按照本协议约定提供与债权相关的文件资料。 （六）过渡期工作安排 6.1本协议签署后，乙方应积极履行主管单位的审批程序，取得乙方主管单位审批后，甲方履行内部决策程序，取得股东针对甲方债权转让事宜的股东决议（附件 8）。 6.2在甲方债权转让通知送达两债务人前，甲方不得作出可能对债权有任何不利影响的行为，包括但不限于放弃任何债权或衍生权利，或使甲方承担任何责任或义务。甲方应保证如下事项，但乙方事先同意的除外： （1）不得在 1.1条约定的截至 2025年 4月 30日债权总金额 9,055,503.78美元（折合人民币 65,212,304.92元）之外增加债权金额，不得在债权上设定任何权利负担； （2）不得向两债务人作出任何不利于甲方的承诺，负担任何不利于甲方的债务； （3）采取所有合理行动维持及保护其对两债务人享有的债权。 6.3甲方应及时向乙方披露其获悉的任何与债权相关的新发生的事实（包括但不限于债权金额减少、甲方违反本协议的任何义务等），如需甲方作出任何承诺的，甲方均应事先取得乙方同意。 （七）特别约定 7.1 乙方目前正在履行在中国香港特别行政区设立子公司（以下简称为“乙方子公司”）的相应程序，待乙方子公司完成商业登记注册后 30个工作日内，乙方子公司通过与本协议甲方针对两笔债权另行签署文件的方式，由乙方子公司全面承继本协议项下乙方的权利和义务，成为标的债权的受让人，甲方应予以配合。 7.2乙方子公司成为标的债权受让人之前，本协议约定的乙方权利义务仍由乙方履行。乙方子公司成为标的债权受让人之后，本协议所涉受让方权利归乙方子公司行使，本协议所涉受让方义务由乙方和乙方子公司共同履行。 （八）违约责任 一方违反本合同约定的，另一方有权要求限期改正并赔偿因此给另一方造成的损失。 （九）不可抗力 因战争、疫情、政府管制等不可抗力导致本协议无法履行的，受阻方需在【30】日内书面通知对方，并提供当地公证机构证明，各方协商处理机制，未协商一致的按本协议继续履行。 （十）保密条款 甲乙双方均应对协议内容及债权信息保密，甲方按照上市公司信息披露要求进行披露或乙方向主管单位、聘请的中介机构、司法机关提供的除外。 （十一）通知送达 甲乙双方的送达地址以本协议首部记载为准，如有变更需提前 15日向另一方书面通知；通知方式采用国际特快专递（如 DHL）或电子邮件通知，以邮戳日期或邮件回执为送达时间。 （十二）协议生效 12.1本协议一式四份，甲乙各执两份。本协议自下述条件全部满足之日生效： （1）甲乙双方签字盖章； （2）甲方股东獐子岛股份出具中文版股东会决议。 12.2 本协议履行过程中如出现不符合本协议约定或约定不明等情形，由甲乙双方另行协商解决。 12.3本协议附件为本协议的组成部分，具有同等法律效力。 12.4本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 12.5本协议由甲乙双方在中国大连市中山区签署。 六、涉及关联交易的其他安排 本次债权转让受让方海发集团目前正在履行在中国香港特别行政区设立子公司的相应程序，待该子公司完成商业登记注册后 30个工作日内，该子公司将通过与本协议上市公司针对两笔债权另行签署文件的方式，由该子公司全面承继本次债权转让协议项下海发集团的权利和义务，成为标的债权的受让人，上市公司应予以配合。在该子公司成为标的债权受让人之前，本次债权转让协议约定的海发集团权利义务仍由海发集团履行。在该子公司成为标的债权受让人之后，本次债权转让协议所涉受让方权利归该子公司行使，所涉受让方义务由海发集团和该子公司共同履行（海发集团与其子公司对义务的履行不分先后、不分份额、不附任何条件）。 本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致海发集团及其控制的子公司对公司形成非经营性资金占用。 为提高本次交易效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层依照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在股东会审议通过的《关于全资子公司债权转让暨关联交易的议案》框架和原则的前提下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债权转让涉及的相关事宜，包括但不限于签署债权转让协议、办理相关交割程序、收取转让价款等手续事宜。本授权自本公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次应收账款债权转让是公司深化改革，进一步提升内部管理质效的关键举措，按年度制定的重点经营计划，结合上市公司境外业务的实际情况，逐步稳妥实施压减优化调整，让上市公司进一步优化业务结构，聚焦主责主业，优化资源配置。本次交易有利于公司及时回收流动资金，提高资金使用效率，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至公告披露日，除本次关联交易外，公司与海发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 560.89万元（不含本次交易金额）。 九、独立董事专门会议意见 本次关联交易已经独立董事专门会议 2025年第三次会议审议通过，独立董事专门会议意见如下： 本次应收账款转让是公司对部分海外业务进行逐步稳妥的压减优化调整，是公司落实优化业务结构，聚焦主责主业的有利举措。本次债权转让可缩短香港公司应收账款回笼时间，加速资金周转，减少应收账款余额，优化香港公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于提高资金使用效率，符合公司经营的实际情况及长远发展，关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次债权转让事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。 十、其他必要审议程序 截至本公告披露日，交易各方已签署正式协议，但尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议通过后方可生效。 本次关联交易事项各方将严格遵守协议约定及有关规定完成本次交易，但交易结果仍然存在不确定性。公司将充分行使相关权利，做好风险管控和信息披露工作。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1、第八届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事专门会议 2025年第三次会议决议； 3、《獐子岛渔业集团香港有限公司拟转让资产涉及其持有的应收账款市场价值资产评估报告》； 4、《债权转让协议》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2025年 6月 28日 中财网
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