荣盛发展(002146):荣盛发展2025年度第三次临时股东会法律意见书
北京市天元律师事务所 关于荣盛房地产发展股份有限公司 2025年度第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第448号 致：荣盛房地产发展股份有限公司 荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年 6月 27日在河北省廊坊市开发区祥云道 81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《荣盛房地产发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司 2025年度第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第八届董事会于 2025年 6月 11日召开第九次会议做出决议召集本次股东会，并于 2025年 6月 12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 6月 27日下午 15：00在河北省廊坊市开发区祥云道 81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开，董事长耿建明先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2025年 6月 27日上午 9:15至 9：25，9：30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025年 6月 27日上午 9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 828人，共 计持有公司有表决权股份 1,615,091,272股，占公司股份总数的 37.1442%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 5人，共计持有公司有表决权股份 1,500,145,194股，占公司股份总数的 34.5007%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 823人，共计持有公司有表决权股份 114,946,078股，占公司股份总数的 2.6436%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）823人，代表公司有表决权股份数 71,001,357股，占公司股份总数的 1.6329%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进 行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）《关于债务加入并以物抵债的议案》 表决情况：同意1,607,763,219股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5463%；反对6,598,753股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4086%；弃权729,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0452%。 其中，中小投资者投票情况为：同意63,673,304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6790%；反对6,598,753股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.2938%；弃权729,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0272%。 表决结果：通过 （二）《关于债务加入的议案》 表决情况：同意1,607,695,119股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5421%；反对6,617,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4097%；弃权778,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0482%。 其中，中小投资者投票情况为：同意63,605,204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.5831%；反对6,617,253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.3199%；弃权778,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0970%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司2025年度第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： ____朱小辉____ 经办律师（签字）： _____高媛____ _ __黄婧雅_ __ 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2025年 6月 27日 中财网
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