股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 26日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，作本次《北京
本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本次《公司章程》修订对照表仅就重要条款的修订作出对比展示，其余只涉及个别文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
| 原内容 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京直真科技股份有限
公司（下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护北京直真科技股份有限
公司（下称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。 |
| —— | 第九条 本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额票，以人民
币标明面值。 |
| 第十八条 公司设立之时，公司的股本 | 第十九条 公司设立之时发行的股份总 |
| 结构及发起人认购股份情况如下: | 数为 10,000,000股、面额股的每股金额
为 1元。公司的股本结构及发起人认购
股份情况如下: |
| 第十九条公司的股份总数为10,400万
股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
10,400万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购 |
| 购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及公司权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及公司权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公
司股份数不得超过公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公
司股份数不得超过公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规
定。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有的公司股份总数的
百分之二十五；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应遵
守中国证监会、深圳证券交易所关于
股份及其变动管理的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有的公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所
持公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、高级管理人员应遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于股份及
其变动管理的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事和
高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类及比例享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。 | 第三十一条 公司依据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别及比例享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利、承担同种义
务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公
司收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所赋予的
其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所赋予的
其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 |
| | 定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| —— | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 |
| | 管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程。
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程。
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | —— |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者 |
| 润分配和其他方式直接或间接侵占公
司资金、资产，损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资产的，立即
申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的
其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工
作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵
占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财
务负责人应在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收
到财务负责人书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内
对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
维护公司资金安全是公司全体董事、
监事和高级管理人员的法定义务，如
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会将视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事，提请股东大会予 | 其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证 |
| 以罢免。 | 券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资产的，立即
申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工
作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵
占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财
务负责人应在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收
到财务负责人书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内
对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
维护公司资金安全是公司全体董事和
高级管理人员的法定义务，如公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，提请股东会予以罢免。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组 |
| 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、由股东代表
出任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易做出决议；
（十）审议本章程第四十一条规定的
重大交易事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司的股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过 3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5％的
关联交易做出决议；
（七）审议本章程第四十六条规定的
重大交易事项；
（八）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议批准公司的股东会议事
规则、董事会议事规则；
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列重大购买出售资
产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含委托贷款、对子公司提供财务
资助等）、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或者受赠资产（公司
受赠现金资产除外）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易事
项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上；且绝对金额超过 500万元；
上述（一）至（五）指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30％
的；除应当审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的
股东以特别决议通过；已按照相关规 | 第四十六条 公司下列重大购买出售资
产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含委托贷款、对子公司提供财务
资助等）、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产（公司受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、转让或者受
让研发项目、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易事项，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上；且绝对金额超过 500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者 |
| 定履行审计、评估和股东大会特别决
议决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 | 为准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30％的；公司
应当及时披露相关交易事项以及符合
《深圳证券交易所股票上市规则》要
求的该交易标的审计报告或者评估报
告，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东以特别决议通过；已按
照相关规定履行审计、评估和股东会
特别决议决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 |
| 提供担保时，必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际
履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公
司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之
和。 | 公司对股东、实际控制人及其关联方
提供担保时，必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际
履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公
司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之
和。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权
数比例，按股东提出书面请求之日计
算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权
数比例，按股东提出书面请求之日计
算。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召
集股东大会会议职责，监事会有权自
行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上 |
| 的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应予提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会及董事会秘
书应予配合。董事会应予提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规 |
| 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）代理投票授权委托书的送达时
间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式时，股
东大会通知中应明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下 |
| 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人及代理人有效身份证件、股
东授权委托书、股东的股票账户卡。
法人（或其他组织）股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应
出示加盖公章的营业执照复印件、本
人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明、法人（或其他组
织）股东的股票账户卡；委托代理人
出席会议的，代理人应出示加盖公章
的营业执照复印件、本人身份证、法
人（或其他组织）股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、法
人（或其他组织）股东的股票账户
卡。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人（或其他
组织）股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| 人为法人（或其他组织）股东的，应
加盖法人（或其他组织）单位印章。 | （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人（或其他组织）股东的，应
加盖法人（或其他组织）单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | —— |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人（或其他组织）的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现 |
| 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30％后的对外担保行为；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人） | 第八十三条 股东以其所代表的有表决 |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》相关规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
会议主持人应当在股东会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种途径和
方式，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股 | —— |
| 东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提名公司非
独立董事候选人，提名人提名的候选
人人数不得超过拟选举或变更的非独
立董事人数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东，有
权依据法律法规和本章程的规定向股
东大会提出独立董事候选人，提名人
提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
（3）董事（包括独立董事）提名人应
将董事候选人名单提交给董事会，经
董事会决议通过后，由董事会提交股
东大会选举。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提名公司监
事候选人，提名人提名的候选人人数
不得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
（3）监事提名人应将监事候选人名单
提交给监事会，经监事会决议通过
后，由监事会提交股东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
（一）非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决，非职工
代表董事候选人提案的方式和程序
为：
1、公司董事会、单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权提名公司非职
工代表董事候选人，提名人提名的候
选人人数不得超过拟选举或变更的非
职工代表董事人数。
2、非职工代表董事（包括独立董事）
提名人应将非职工代表董事候选人名
单提交给董事会，经董事会决议通过
后，由董事会提交股东会选举。
董事会应当向股东会提供非职工代表
董事候选人的简历和基本情况。非职
工代表董事候选人提名人数达到公司
章程规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，并承诺公
开披露的候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行职责。
（二）股东会选举两名或两名以上非
职工代表董事时，实行累积投票制，
具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投
票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人，按得票多少依次决定非
独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票 |
| 事、监事的简历和基本情况。董事和
监事候选人提名人数达到公司章程规
定的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，并承诺公开披露
的候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上
董事、监事时，实行累积投票制，具
体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表
监事投票时，可投票数等于该股东所
持有的股份数额乘以待选非独立董事
人数、非职工代表监事人数，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个非
独立董事候选人、非职工代表监事候
选人，按得票多少依次决定非独立董
事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选独立董事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个独立董事候
选人，按得票多少依次决定独立董事
的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数，否则视为弃权。 | 数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选独立董事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个独立董事候
选人，按得票多少依次决定独立董事
的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数，否则视为弃权。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不能
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 |
| 验自己的投票结果。 | 统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络投票或其他方式表决的结
束时间，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络投票或其他方式表决的结束
时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，董事
无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或 | 第九十九条 公司董事为自然人，董事
无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满； |
| 深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。 | （八）法律、行政法规、部门规章或
深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但 |
| 于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
政法规和本章程的规定继续履行职
责。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后内的一年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其竞业禁止义务的持续时间为其
任职结束后两年，其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后内
的一年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其竞业禁止义务的持续时间为其
任职结束后两年，其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则决定。 |
| —— | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事个人或者其所任职 | —— |
| 的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外)，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意, 均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
董事会在表决与董事个人或者其所
任职的其他企业的关联事项时，该董
事应主动回避。 | |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅
自以公司财物为他人提供担保的，董
事会应当建议股东大会予以撤换，因
此给公司造成损失的，该董事应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会、股东会批准，董事擅自
以公司财物为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换，因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员由不少于三名董事组成，其中
独立董事应当占半数以上并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
会负责。 |
| 专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | |
| 第一百〇七条 董事会由九名董事组
成，包括六名非独立董事及三名独立
董事，设董事长一名，副董事长一
名。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组
成，包括一名职工代表董事及三名独
立董事，设董事长一名，副董事长一
名。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为 |
| 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | 公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人士进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人士进行评审，并报股
东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会办理对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项的
权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未
达到股东大会审议标准的，由董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 | 第一百一十五条 董事会办理对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未
达到股东会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000万
元； |
| （二）本章程第四十二条规定之外的
资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体
规定公司对外担保的管理、风险控
制、信息披露、审批程序及法律责任
等内容。对外担保制度作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权
限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30万元以上的关联交易，或公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事
会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交
股东大会审议。 | 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十七条规定之外的
资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体
规定公司对外担保的管理、风险控
制、信息披露、审批程序及法律责任
等内容。对外担保制度作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的对外
担保，应当及时披露董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权
限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
超过 30万元的关联交易，或公司与关
联法人发生的交易金额超过 300万元、
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5％的关联交易，由董事会决
定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额超
过 3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5％的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东
会审议。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董 |
| 事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 公司设三名独立董
事。
公司董事会成员中应当有 1/3以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人
士。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。 | 第一百二十九条 公司设三名独立董
事。
公司董事会成员中应当有 1/3以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人
士。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十七条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律规定的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要重点关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 |
| | 观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益不受损害。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定将上述内容
予以公告。公司董事会提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。 | 第一百三十四条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公
司董事会应当按照规定将上述内容予
以公告。公司董事会提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。 |
| 第一百三十三条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。 | 第一百三十六条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交
全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。 |
| 第一百三十五条 独立董事行使本章程
第一百三十四条第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。独立董事行使本
章程第一百三十四条所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常 | 第一百三十八条 独立董事行使本章程
第一百三十七条第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。独立董事行使本
章程第一百三十七条所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常 |
| 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。 | 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| —— | 第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第
（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百三十七条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职
务。 | 第一百四十二条 独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职
务。 |
| 独立董事不符合本章程第一百二十八
条第（一）项或者第一百二十九条规
定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。 | 独立董事不符合本章程第一百三十一
条第（一）项或者第一百三十二条规
定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。 |
| —— | 第一百四十四条 董事会设立审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员
由不少于三名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| —— | 第一百四十五条 审计委员会成员由 3
名董事组成，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，独立董事中
至少有一名为会计专业人士，审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百四十六条 审计委员会每季度至 |
| | 少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| —— | 第一百四十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| —— | 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 |
| | 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人
品德，并取得董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条
规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书，期限尚
未届满；
（五）公司现任监事；
（六）深圳证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一
的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响公司规范运
作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。 | 第一百五十条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人
品德，并取得董事会秘书资格证书。
本章程第九十九条规定适用于董事会
秘书。 |
| 第一百四十一条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定； | 第一百五十一条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定； |
| （二）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（四）负责公司信息披露的保密工
作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时回复监管
机构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规、规范性文件以
及其他相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律法规、规范性文件以
及其他相关规定及《公司章程》，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒；
（八）法律法规、规范性文件要求履
行的其他职责。 | （二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东
会，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复监管机构问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行
证券法律法规、规范性文件以及其他
相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守
证券法律法规、规范性文件以及其他
相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等。
（九）法律法规、规范性文件要求履
行的其他职责。 |
| 第一百四十三条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、公司聘请的会计
师事务所的注册会计师、律师事务所
的律师、国家公务员及其他中介机构
的人员不得兼任公司董事会秘书。 | —— |
| 第一百四十四条 董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 | —— |
| 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书
应当有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或
者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并报深圳证券交易
所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书
应当有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向深圳证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或
者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快
确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。 |
| 第一百四十六条 董事会秘书有以下情
形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十条所规
定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在履行职责时出现重大错误或
疏漏，给公司或股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件或本章程，
给公司或股东造成重大损失的；
（五）公司董事会认定的其他情形。 | 第一百五十四条 董事会秘书有以下情
形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十九条所规定
情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在履行职责时出现重大错误或
疏漏，给公司或股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件或本章程，
给公司或股东造成重大损失的；
（五）公司董事会认定的其他情形。 |
| 第一百四十八条 本章程第九十六条规
定不得担任公司董事的情形适用于本
章规定的总经理及其他高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事忠实义务 | 第一百五十六条 本章程第九十九条规
定不得担任公司董事的情形适用于本
章规定的总经理及其他高级管理人
员。
本章程第一百零一条关于董事忠实义 |
| 和第九十九条关于董事勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。 | 务和第一百零二条关于董事勤勉义务
的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十二条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。 | —— |
| 第一百五十三条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。 | —— |
| 第一百五十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百六十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在
任职期间，其本人及其配偶和直系亲
属不得兼任监事。
第一百六十条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十一条监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十三条监事应当保证公司披 | —— |
| 露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十五条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名
监事主持监事会会议。
第一百六十八条监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。股东代表由股东大
会选举产生。
第一百六十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提 | |
| 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的
其他职权。
第一百七十条监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百七十一条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条监事会会议通知应当
在会议召开10日以前书面送达全体监
事，临时监事会会议通知应当在会议
召开2日以前书面送达全体监事。监事
会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条监事会会议应当由二
分之一以上的监事出席方可举行。监
事会决议由全体监事以二分之一以上
票数表决通过。
第一百七十四条监事会决议应当包括
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方
式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、
姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、
弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形
成的决议。
第一百七十五条监事会会议以投票表
决方式通过决议，每名监事享有一票 | |
| 表决权。
第一百七十六条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期
限不少于十年。 | |
| 第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9个月结束之日起的 1个月内
向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司
定期报告签署书面确认意见。公司监
事会应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见。公
司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完
整。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前 6个月结
束之日起 2个月内向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 |
| 第一百七十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百八十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利 |
| 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障，审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资 |
| | 料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十六条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 |
| 第一百八十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面
通知（邮寄、传真、电子邮件、专人
送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面
通知（邮件、传真、电子邮件、专人
送出）方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面
通知（邮寄、传真、电子邮件、专人
送出）方式进行。 |
| 第一百九十五条 因意外遗漏未向有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十八条 因意外遗漏未向有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十六条 公司以中国证监会指
定的信息披露媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条 公司以《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》的至少一家媒体及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| —— | 第一百九十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十六条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| —— | 第一百九十七条 公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资 |
| | 本决议之日起三十日内指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| —— | 第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| —— | 第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇五条 公司有本章程第二百零
四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第二百〇二条 公司有本章程第二百零
一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的 |
| | 股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第二百〇六条 公司因本章程第二百零
四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条 公司因本章程第二百零
一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第二百〇七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇八条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百〇五条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第二百一十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， | 第二百〇七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， |
| 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百一十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百〇八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百〇九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 | 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“以
上”、“以下”、“以内”含本数；
“以外”、“低于”、“超过”、
“不足”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以下”、“以内”含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“超
过”、“不足”不含本数。 |
