直真科技(003007):子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为加强北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司运作机制，确保子公司规范、高效、有序地运作，确保公司合并财务报表的真实可靠，切实维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章 定义及基本原则 第二条 本制度所称子公司是指被公司控制的全资子公司和控股子公司。控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 子公司管理的基本原则： 1、建立有效的控制机制，加强风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 2、公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作及资产控制的要求，行使对子公司的股东权利和管理权，依法享有投资收益、重大事项决策的权利；并负有对子公司指导、监督等义务。 3、子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。 第四条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划。 第三章 子公司治理结构 第五条 子公司依法设立股东会（如有，下同）、董事会（或执行董事，下同）及监事会（或监事，如有，下同）。如子公司依法不设立股东会或董事会的，本制度关于股东会及董事会的有关规定不适用。 第六条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事由公司董事会提名。 第七条 公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第九条 公司董事会负责向子公司提名或推荐董事、监事。由公司提名、推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东（大）会能够实际控制子公司的董事会。 第十条 子公司高级管理人员指子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及子公司章程规定的其他人员。 1、子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。 2、子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部及公司汇报工作。 第十一条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第十二条 公司提名、推荐、委派的子公司高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。 第十三条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管由公司委派或推荐的人员担任。 第十四条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第十五条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。 第十六条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。 第十八条 公司所提名、推荐、委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章 子公司的信息披露及报告制度 第十九条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，并按公司相关业务管理制度执行。 第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第二十一条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息报告的第一责任人，子公司发生可能产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件。 第二十二条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及公司信息披露事项时，应通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第二十三条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十四条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送董事会秘书存档。 第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会议决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。 第五章 子公司的监督管理 第二十六条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，及时有效地做好对子公司的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面的监督、管理和指导等工作。公司提名、推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 1、为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。 2、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司的内部控制制度须按公司审批程序审核通过。 3、子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 4、公司有权依据公司《内部审计管理制度》对子公司实施审计，并提出整改意见。 5、子公司应定期报送季度或月度报告，包括营运报告、产品销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。 6、公司提名或推荐至各子公司的董事、监事若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司股东会进行更换，并可追究该人士的法律责任。 第二十七条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本子公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。 第二十八条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 第二十九条 子公司的关联交易适用公司《关联交易管理制度》。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。 第三十条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度经公司董事会审议批准之日生效。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 北京直真科技股份有限公司 2025年6月26日 中财网
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