直真科技(003007):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为保证北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）中国证监会、深圳证券交易所有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第七条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三章 回避制度 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十五条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第十六条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第四章 关联交易的程序 第十七条 公司与关联人发生的（提供担保除外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易，包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司与关联自然人发生的（提供担保除外）成交金额超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 董事会授权总经理决定的关联交易等交易事项（提供担保除外）：公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额300万元以下，或在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 如总经理或其他高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十条 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条标准的，适用第十七条、第十八条的规定。 已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十三条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本章规定履行相关义务，但属于按照重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 关联交易价格的确定和管理 第二十六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第二十七条 关联交易的定价原则： （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第二十八条 关联交易的定价方法： （一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第二十九条 关联交易价格的管理 （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三） 公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第六章 关联交易的内部控制 第三十条 公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第三十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，了解公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”、“超过”不含本数。 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第四十条 本制度自股东会通过之日起生效。 第四十一条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。 第四十二条 本制度由董事会负责解释。 北京直真科技股份有限公司 中财网
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