泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （经 2024年度股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作 效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和 公司《章程》行使职权。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司《章程》的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉 义务。 第六条 董事连续 2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。 第三章 独立董事 第八条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 第九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司《章程》规定的其他条件。 第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十三条以 及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 第十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其 他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其 他事项。 第二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本议事规则第二十条 第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的履职保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需 的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第四章 董事会 第二十四条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事会设置审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会。 第二十五条 董事会由 11名董事组成，其中独立董事不得少于 4 人，设董事长一人。董事长以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司《章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授 予的其他职权。 第五章 董事长及其职权 第二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）根据董事会决议，签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项 目合同文件和款项； （五）审批和签发单笔在 300万元以下的公司财务预算计划外的财 务支出款项； （六）在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下，对外行使 单笔 50万元以下的临时捐赠权； （七）董事会授予的其他职权。 第二十八条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第六章 会议通知和签到规则 第二十九条 董事会定期会议应于会议召开 10日以前书面通知全 体董事，董事会临时会议原则上应于会议召开 5日前以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、会议的召开方式； （三）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十一条 在下列情况下，董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）过半数独立董事联名提议时； （五）公司《章程》规定的其他情形。 第三十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董 事会秘书是否参加会议。 第三十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出 席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 第三十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都 必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第七章 会议提案规则 第三十五条 公司的董事、经理等需要提交董事会研究、讨论、决 议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议且不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第三十六条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于 公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第八章 会议议事和决议规则 第三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事 会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及公司对外提供资助、对外提供担保等重大事项，还须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 第三十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意 见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董 事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第四十一条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避， 且不得参与表决。 第四十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的经理外的其他 列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十三条 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决、举 手表决或法律法规允许的其他方式进行。 第四十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出 决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。 第四十五条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议 记录上。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司《章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书 因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第九章 会后事项 第四十七条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字 资料由董事会秘书负责保管。 第四十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪 要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。 第四十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议 的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第十章 附则 第五十条 本规则的解释权属于董事会。 第五十一条 本规则经股东会审议通过后执行。 中财网
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