泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 （经 2024年度股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会行为，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司《章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券 1 交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司《章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 2 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到请 求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 3 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。 董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查： 1.提案人是否具有提交提案资格； 2.提案人提交提案的形式是否符合规定； 3.提案内容是否属于股东会职权范围； 4.提案是否具有明确议题； 5.提案是否具有具体决议事项； 4 董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说 明理由后退回。 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会 秘书负责签收。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 前述会议通知期限不包含会议召开当日。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 5 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 公司有关股东会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在符合中国 证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在深圳证券交易所网站上进行披露。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司《章程》规定的地 点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 6 行政法规、中国证监会或者公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 7 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 8 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司》章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 职工代表出任董事候选人由工会委员会或二十名以上职工代表联 合提名，由公司职工代表大会选举产生。 独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。 公司同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积投票制度。其 操作细则如下： 9 1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董 事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。 2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以 将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选 人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 10 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会 11 发言包括口头发言和书面发言。 第四十三条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天， 向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。 第四十四条 股东发言应符合下列要求： 1.股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕 本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司《章程》规定的股东会职权范围； 2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言； 3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的安排。 4.不得以获取非公开信息为目的进行发言。 第四十五条 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人 按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司 了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和公司《章程》规定属股东会职权范 围并要求本次股东会表决的事项，或对公司有关生产经营信息且不涉及内幕信息时，公司董事、高级管理人员应予以解答。 （三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。 第四十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他 股东的发言。 第四十七条 股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有 关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 12 第四十八条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及 其所持有的股份数额。 第四十九条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不 得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 第五十条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形， 会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司 的董事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。 第五十二条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 第五十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 13 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东 会关于选举董事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对 象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决 14 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附 则 第五十九条 本议事规则作为公司《章程》的附件，于股东会表决 审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。 第六十条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及中国证监会等其他法律法规及公司《章程》不一致时，按法律法规及公司《章程》的规定执行。 第六十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。 15 中财网
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