万科A(000002):万科企业股份有限公司章程（2025年6月修订）
章 程A+H （于2025年6月27日经2024年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案和通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会表决及决议 第八节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 董事和高级管理人员资格和义务 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第九章 通知、公告及投资者关系管理 第一节 通知 第二节 公告 第三节 投资者关系管理 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1988年 11月，经深圳市人民政府“深府办（1988）1509号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，已按照《公司法》完成了规范手续。公司设立时在深圳市工商行政管理局注册登记，现取得营业执照（统一社会信用代码：91440300192181490G）。 第三条 公司于 1988年经深圳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2800万股，于 1991年 1月 29日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准，公司于1993年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500万股，于 1993年 5月 28日在深圳证券交易所上市。2014年 6月 25日，公司 1,314,955,468股境内上市外资股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市，全部转换为境外上市外资股。 第四条 公司注册名称：万科企业股份有限公司。 公司英文名称为：CHINA VANKE CO., LTD.（缩写为 VANKE）。 第五条 公司住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心，邮政编码：518083。 第六条 公司注册资本为人民币 11,930,709,471元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的经理（即“总裁”，下同）、副经理（即“执行副总裁”，下同）、董事会秘书和财务负责人等人员。 第十二条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，研究讨论企业重大经营管理事项，在选人用人工作中把好标准程序、考察推荐人选，支持股东会、董事会、经理层依法行权履职，履行党风廉政建设主体责任，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。公司按照规定设立纪委，履行监督职责。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展。积极践行绿色发展理念，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值最大化，推动公司持续健康发展。 第十四条 经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管，H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988年发起改组设立的。深圳现代企业公司以其截至 1988年 10月 31日止净资产 13,246,680元折股 13,246,680股。 公司设立时发行的股份总数为 13,246,680股、面额股的每股金额为1元。 第二十一条 公司股份总数为 11,930,709,471股，其中：内资股 9,724,196,533股，H股2,206,512,938股。公司的各类别普通股股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当根据股东会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事过半数同意。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 在符合法律、行政法规的相关规定及证券监管规则的要求的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第三十一条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为： （一）公司依法以其财产作为股利进行分配； （二）以股份的形式分配股利； （三）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （四）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股票由董事长签署，公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第三十三条 法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事、审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项； （十一）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （十二）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的百分之三十以后提供的任何担保； （十三）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （十四）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （十五）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十六）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十五条 为规范运作程序，充分发挥股东会的作用，董事会制定股东会议事规则，并作为章程的附件，由股东会批准。该规则确定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及公司章程等相关规定。 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前至少二十日以公告方式证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 第六十条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人(该人可以不是股东)作为其代理人代为出席和表决。股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （二）以投票方式行使表决权。 香港《证券及期货条例》（香港法律第 571章）所定义的认可结算公司有权委任代表或公司代表出席公司股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或者其他组织股东应由法定代表人或者由其法定代表人、董事会或者其他决策机构正式授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；如未设立副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东会做述职报告。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七节 股东会的表决及决议 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董事时，实行累积投票制。 累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可分散使用。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事； （三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 非职工代表董事名单以提案的方式提请股东会决议。 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条 股东会采取记名方式投票或适用的上市规则许可的其他方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其只能投票赞成（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。 第八十六条 如果以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的情形或其他法律法规、证券交易所规则或规范性文件另有规定的情形除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）分别记载内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 第八节 类别股东表决的特别程序 第九十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第九十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百〇三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第九十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十八条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百三十二条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百条 类别股东会的决议，应当经根据第九十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百〇一条 公司召开类别股东会议，应按照公司章程关于召开股东会通知时限的要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 H股类别股东会议出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，必须达到应出席该次会议有表决权 H股股份总数三分之一以上，该次类别股东会议方可召开。 第一百〇二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 以下情形不适用类别股东表决的特别程序： 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百〇五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百〇六条 非职工代表董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。 董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。此类免任亦不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇七条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 董事应当遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及本章程等相关规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百一十六条 董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第二节 董事会 第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百一十八条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设职工代表担任的董事 1名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （七） 在本章程规定、股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 法律、法规、证券交易所规则或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由股东会审议通过。 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、事项范围、授权程序、监督与责任等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会、董事会就公司交易事项的审批权限由股东会议事规则、董事会议事规则具体规定。 第一百二十三条 公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规及本章程的规定执行，如有违反，公司视情节轻重、损失大小等情况进行责任追究。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）提名或推荐经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及公司章程等相关规定。 第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如未设立副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百二十九条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）经理提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：三个工作日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，法律法规、证券交易所规则及本章程另有规定的从其规定。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定的从其规定之外，其余必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十八条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第三节 独立董事 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所、本章程以及《万科企业股份有限公司独立董事制度》相关的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，检查和评估公司风险管理系统，及法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所规则规定、本章程规定、股东会和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条 董事会设立薪酬与提名委员会、投资与决策委员会等其他专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会和薪酬与提名委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人。 第一百四十六条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所规则规定、本章程规定、股东会和董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十七条 投资与决策委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）负责法律法规、证券交易所规则、公司章程规定、股东会和董事会授权的其他事项。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百四十九条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定、第一百〇五条不得担任董事的规定，同时适用于经理及其他高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的经理及其他高级管理人员。 第一百五十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权； （十）提议召开临时董事会会议。 第一百五十三条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百五十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当根据董事会的要求，向董事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的责任。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 董事和高级管理人员资格和义务 第一百六十六条 存在本章程第一百〇五条情形不得担任公司董事的，不得担任公司高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 第一百六十九条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百七十条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、高级管理人员本身的利益要求。 董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第一百七十一条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、高级管理人员不能做的事： (一)公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三)公司董事、管理人员或者本条第(一)、(二)项所述人员的合伙人； (四)由公司董事高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、经理和其他高级管理人员。 第一百七十二条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百三十二条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述报告按照有关法律、法规、国务院证券监督管理机构及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 第一百八十一条 公司应当为持有 H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十二条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，公司应优先考虑以现金方式进行利润分配。 （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。 （四）在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。 （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权，但该权利仅可在有关时效届满后可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息； （二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第一百八十三条 公司利润分配政策，采用如下决策机制： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议； （二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决（三）董事会提出的分红预案应提交股东会审议，在股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权; （四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台； （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 经三名以上董事同意，可委托第三方审计机构对公司财务状况、生产经营等进行专项审计。 第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自审议聘用会计师事务所的年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。 第一百九十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第一百九十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。 第九章 通知、公告及投资者关系管理 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就对内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指符合法律法规要求的报刊或网站；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告须按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第二百〇二条 除本章程另有规定外，公司给 H股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》，其中包括但不限于：(1)董事会报告、年度账目连同核数师报告及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委任代表表格），如果在公司已作出适当安排及符合适用的法律法规及公司股票上市地上市规则和本章程的前提下，公司可以《香港上市规则》规定的电子方式及/或通过公司网站及公司股票上市地交易所网站发送或提供公司通讯。 公司的 H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇五条 公司指定巨潮资讯网、香港或境外一家英文媒体等为刊登公司公告和其他需要披露信息渠道。 第三节 投资者关系管理 第二百〇六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百〇八条 在公司审议公司合并或者分立的股东会上反对公司合并、分立方案的股东，在公司股东会通过公司合并或者分立事项后,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对于 H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 第二百一十三条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东会通过特别决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第（四）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因公司章程第二百一十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律法规要求的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 第二百二十三条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百二十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会以特别决议决定修改章程。 第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项，涉及需提交主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义 （一）经理：是指总裁。 （二）副经理：是指执行副总裁。 （三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 第二百三十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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