天赐材料(002709):国投证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托事务管理报告（2024年度）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦） 二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司（作为发行人）与安信证券股份有限公司（作为受托管理人）之广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）编制。国投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。 目 录 重要声明 .......................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................... 3 第一章 本次债券情况 ..................................................................................... 4 一、本次债券的核准文件及核准规模 .............................................................................................. 4 二、本次债券的主要条款 .................................................................................................................. 4 第二章 债券受托管理人履行职责情况 ......................................................... 13 第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ...................................................... 15 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 15 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 .................................................................................. 15 第四章 发行人募集资金使用和披露情况 ...................................................... 17 一、募集资金基本情况 .................................................................................................................... 17 二、本期可转债募集资金实际使用和披露情况 ............................................................................ 17 第五章 本次债券担保人情况 ........................................................................ 22 第六章 债券持有人会议召开情况 ................................................................. 23 第七章 本次债券付息情况 ............................................................................ 24 第八章 本次债券的跟踪评级情况 ................................................................. 25 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ....................................... 26 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ......................................................... 26 二、转股价格调整 ............................................................................................................................ 28 三、转股情况 .................................................................................................................................... 35 第一章 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021年12月 10日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2021年 12月 27日召开的公司 2021年第五次临时股东大会批准。 2022年 4月 13日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，上述调整方案业经 2022年 5月 6日召开的公司 2022年第二次临时股东大会批准。 2022年 6月 22日，经公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司再次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。 2022年 7月 6日，经公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司第三次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。 2022年 8月 8日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022年第 87次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号），核准公司公开发行面值总额 341,050.00万元可转换公司债券，期限 5年。 经深圳证券交易所深证上[2022]999号文同意，公司 34.1050亿元可转换公司债券于 2022年 10月 27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”，上市数量 34,105,000张。 二、本次债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 341,050.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 5年，即自 2022年 9月 23日至 2027年 9月 22日。 （五）债券利率 本次可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年1.5%、第五年 1.8%。 （六）付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式； ②计息起始日：可转换公司债券发行首日； ③付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； ④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 48.82元/股，不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原 A股股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 1.7724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 1,926,656,122股，扣除公司回购专户库存股2,475,800股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 1,924,180,322股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 34,104,172张，约占本次发行的可转债总额的 99.9976%。 （十七）募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 341,050.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 339,507.95万元。募集资金用于以下项目： 单位：万元
2023年 8月 11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，为了更好地利用厂区现有条件，合理规划厂区原材料供应布局，公司拟将年产 15.2万吨锂电新材料项目中六氟磷酸锂产品的配套原材料五氟化磷产线的建设地点调整至公司附近生产五氟化磷原材料的厂区，以减少五氟化磷原材料运输的风险，同时，公司计划通过管道运输方式向六氟磷酸锂产线输送五氟化磷，以更加合理的规划布局来保障前端原材料的有效供应，另外，为了满足未来集团的产品生产需求，公司将在该产线调整时同步提升五氟化磷的产能。总投资额由 89,710.44万元调整为 110,528.32万元，建设投资额由 82,025.83万元调整为 101,715.13万元，追加部分以自有资金投入，计划投入募集资金保持不变，仍为 81,856.23万元。上述议案已经公司股东大会、债券持有人会议表决通过。 2023年 8月 11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，为进一步提高该项目所在基地的污水处理能力，同时加强公司环保治理能力，公司拟在年产 6.2万吨电解质基础材料项目中增加建设污水综合处理装置。项目总投资额不变，仍为 60,689.46万元，建设投资额由 43,185.31万元调整为 52,696.55万元，追加部分以自有资金投入，计划投入募集资金保持不变，仍为 40,065.07万元。本次追加的污水处理装置建设不会影响原项目主体的正常投产，新增的污水处理装置预计于 2023年 12月 31日完成安装并投入使用。上述议案已经公司股东大会、债券持有人会议表决通过。 2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。年产 6.2万吨电解质基础材料项目的主体工程建设已经完成，本项目新增加的建设内容：污水综合处理装置，由于土建施工单位的施工进展缓慢，导致防腐工程及设备安装无法如期进行，经公司审慎评估，拟将年产 6.2万吨电解质基础材料项目的完工时间延长至 2024年 8月 31日。 2024年 3月 22日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。年产 4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）目前处于厂房、仓库以及厂内道路施工阶段，由于行业竞争激烈，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，公司拟对该项目的工艺进行创新升级，项目需重新办理建设、环保、安全等方面的备案以及审批手续，经公司及项目组的审慎评估，拟将年产 4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）的完工时间延长至 2025年 12月 31日。 国投证券作为天赐材料本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三章 发行人年度经营情况和财务情况 一、公司基本情况 2024年，随着中国新能源汽车渗透率突破 50%，锂电池材料行业需求进入平稳时期，电解液市场整体增速放缓，整个锂电池上下游产业链以消化库存和减缓资本开支为主，行业竞争仍然激烈。2024年新能源市场整体呈现“政策驱动+技术迭代+消费心智转变”的增长逻辑，插混与纯电双线并行，出口短期承压但长期潜力仍存。 在此背景下，公司继续坚定不移地推进 “一体化”与“国际化” 战略布局，在产能建设方面成果显著。一方面，核心原材料产能不断扩充，整体竞争力仍然保持较好态势；另一方面，海外产能建设正在稳步推进，报告期内，公司核心产品电解液销量增长势头强劲，全年销售超过 50万吨，较去年同比增长约26%。但由于受到原材料价格波动、竞争加剧等多方面影响，报告期内公司电解液产品价格及单位盈利有所下降。整体而言，公司凭借完善的产业链一体化及横向协同的业务布局，克服了主要产品下跌等困难，竞争优势仍然明显。 2024年，公司实现营业收入 12,518,297,342.63元，同比下降 18.74%；实现归属于上市公司股东的净利润 483,929,654.43元，同比下降 74.40%；其中实现归属于上市公司扣除非经常性损益净利润为 381,602,705.47元，同比下降79.08%。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标如下所示：
一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1883号文核准，公司获准向社会不特定对象发行 A股可转换公司债券 34,105,000张，每张面值 100元，发行总额 341,050.00万元，募集资金总额为 3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 3,395,079,452.82元。 上述可转换公司债券募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572号《验资报告》验证。 二、本期可转债募集资金实际使用和披露情况 截至 2024年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下： 单位：元
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 主板上市公司规范运作》等相关规定对本次募集资金使用情况进行披露。 第五章 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保，请投资者特别关注。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为 2022年 9月 23日，每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司于 2024年 9月 23日支付了“天赐转债”自 2023年 9月 23日至 2024年 9月 22日期间的利息，票面利率为 0.5%（含税），即每 10张“天赐转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币 5.00元（含税）。 第八章 本次债券的跟踪评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下统称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元 2025年 6月 23日出具的《2022年广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》，公司的主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA，评级展望稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与国投证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 此外，本次可转债存续期内，发生《可转换公司债券管理办法》中规定的以下任何事项，甲方应当在 2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 2024年度，公司因现金分红以及实施股票期权与限制性股票激励计划对转股价格进行了调整，具体情况参见本章“二、转股价格调整”。 除上述事项外，2024年度发行人未发生《受托管理协议》第 3.4条列明的重大事项。 二、转股价格调整 本次可转债存续起止日期为 2022年 9月 23日至 2027年 9月 22日，转股起止日期为 2023年 3月 29日至 2027年 9月 22日，初始转股价格为 48.82元/股。 最新转股价格为 28.50元/股，转股价格调整情况如下： （一）第一次转股价格调整 2023年 5月 4日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》。公司 2022年年度权益分派方案为：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.82元/股调整为 48.22元/股。计算过程如下： P =P -D=48.82-0.6=48.22元/股 1 0 调整后的转股价格自 2023年 5月 16日（除权除息日）起生效。 （二）第二次转股价格调整 公司于 2023年 4月 7日召开第五届董事会第四十八次会议，于 2023年 5月4日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司 2021年激励计划首次授予第一个考核期离职激励对象 43名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象 202名，根据系数比例，共涉及 1,328,406股限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。 2023年 5月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述的限制性股票回购注销手续办理完毕，公司总股本由 1,926,661,516股减少为 1,925,333,110股。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.22元/股调整为 48.23元/股。计算过程如下： 计算公式为：P =（P +A×k）/（1+k）=48.23元/股（按四舍五入原则保留1 0 小数点后两位） 其中： P =48.22元 /股， A=37.44元 /股， k=-1,328,406/1,926,661,516=-0 0.0689%。 调整后的转股价格自 2023年 6月 7日起生效。 （三）第三次转股价格调整 公司于 2023年 9月 7日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，2023年 10月 16日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划草案》及其相关实施考核管理办法：因公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予离职激励对象25名，共涉及200,040股限制性股票由公司注销，预留授予离职激励对象 28名，共涉及 167,000股限制性股票由公司回购注销；因公司 2022年激励计划离职激励对象 39名、考核期业绩考核达标但系数不足 1.0的激励对象为 82名、123名激励对象考核不达标系数为 0，共涉及 810,758股限制性股票由公司回购注销。 2023年 10月 24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述的限制性股票回购注销手续办理完毕，公司总股本由 1,925,334,258股减少为 1,924,156,460股。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.23元/股调整为 48.25元/股。计算过程如下： 计算公式为：P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=48.25元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 其中：P0=48.23元/股，A1=37.69元/股，A2=26.20元/股,A3=6元/股,k1=- 200,040/1,925,334,258=-0.01039%,k2=-167,000/1,925,334,258=- 0.00867%,k3=-810,758/1,925,334,258=-0.04211% 调整后的转股价格自 2023年 10月 26日起生效。 （四）第四次转股价格调整 为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于 2023年 10月 27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“天赐转债”转股价格，并将该议案提交公司 2023年第六次临时股东大会审议。 公司于 2023年 11月 14日召开 2023年第六次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。 授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 公司于 2023年 11月 14日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》。鉴于公司 2023年第六次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为 27.11元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 28.31元/股。因此公司本次向下修正后的“天赐转债”转股价格应不低于28.31元/股。修正后的转股价格自2023年11月15日起生效。 根据《募集说明书》相关规定及 2023年第六次临时股东大会的授权，董事会决定将“天赐转债”的转股价格由 48.25元/股向下修正为 28.88元/股。修正后的转股价格自 2023年 11月 15日起生效。 （五）第五次转股价格调整 2024年 4月 16日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》。公司 2023年年度权益分派方案为：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 28.88元/股调整为 28.58元/股。计算过程如下： P1=P0-D=28.88-0.3=28.58元/股 调整后的转股价格自 2024年 4月 29日（除权除息日）起生效。 （六）第六次转股价格调整 公司于 2024年 3月 22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，2024年 4月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关实施考核管理办法：（1）因公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予离职激励对象 46名，共涉及 408,480股限制性股票拟由公司回购注销，预留授予离职激励对象 28名，共涉及 199,000股限制性股票拟由公司回购注销；因公司 2023年度业绩未达到 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期的解除限售条件，首次授予共涉及 2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销，预留授予共涉及 772,125股限制性股票由公司回购注销。（2）因公司 2022年限制性股票激励计划离职激励对象 46名，涉及 244,608股限制性股票拟由公司回购注销；因公司 2023年度业绩未达到 2022年限制性股票激励计划第二个限售期的解除限售条件，共涉及 1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。综上，本次 2021年股票期权与限制性股票激励计划与 2022年限制性股票激励计划共涉及 5,333,377股限制性股票数量由公司回购注销。 2024年 5月 10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述的限制性股票回购注销手续办理完毕，公司总股本由 1,924,156,986股减少为 1,918,823,609股。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 28.58元/股调整为 28.59元/股。计算过程如下： 计算公式为：P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=28.59元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 其中：P0=28.58元/股，A1=37.69元/股，A2=26.20元/股,A3=6元/股,k1=- 2,705,550/1,924,156,986=-0.14061%,k2=-971,125/1,924,156,986=-0.05047%,k3=-1,656,702/1,924,156,986=-0.08610% 调整后的转股价格自 2024年 5月 15日起生效。 （七）第七次转股价格调整 公司于 2025年 1月 6日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，2025年 1月 23日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其相关实施考核管理办法：因公司 2024年度业绩未达到 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个限售期、预留授予第二个限售期以及 2022年限制性股票激励计划第三个限售期的解除限售条件，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及 2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销、预留授予涉及 772,125股限制性股票拟由公司回购注销，2022年限制性股票激励计划涉及 1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。综上，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划与 2022年限制性股票激励计划本次拟合计回购注销限制性股票数量为 4,481,289股。 2025年 2月 12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述的限制性股票回购注销手续办理完毕，公司总股本由 1,918,825,051股减少为 1,914,343,762股。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 28.59元/股调整为 28.60元/股。计算过程如下： 计算公式为：P1=（P0+A1×k1+A2 ×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=28.60元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 其中：P0=28.59元/股，A1=37.69元/股，A2=26.20元/股, A3=6元/股, k1= -2,297,070/1,918,825,051= -0.11971%, k2= -772,125/1,918,825,051= -0.04024%, k3= -1,412,094/1,918,825,051= -0.07359% 调整后的转股价格自 2025年 2月 17日起生效。 （八）第八次转股价格调整 2025年 5月 8日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度权益分派方案为：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司将于 2025年 5月 21日（股权登记日）实施 2024年年度权益分派方案，具体内容详见 2025年 5月 15日披露于巨潮资讯网的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-065）。因公司回购专用证券账户的股份（8,619,260股）不享有参与利润分配的权利，本次实际参与分派的股数为股权登记日总股本 1,914,344,111股剔除已回购股份8,619,260股后的 1,905,724,851股。公司本次利润分配实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×分配比例，即 1,905,724,851股×0.1元/股=190,572,485.10元。本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，除权除息价格计算时，按股权登记日的总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷股权登记日的总股本，即 190,572,485.10元÷1,914,344,111股= 0.0995497元/股（结果取小数点后七位，最后一位直接截取，不四舍五入）。 根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将进行如下调整： P1=P0-D=28.60-0.0995497=28.50元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） “天赐转债”的转股价格将调整为 28.50元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 22日（除权除息日）起生效。 发行人因上述事项对“天赐转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。国投证券作为本次债券的受托管理人，后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 三、转股情况 “天赐转债”自 2023年 3月 29日进入转股期，截至 2024年 12月 31日，累计转股金额 383,000元，因转股形成的股份数量为 8,510股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0004%。截至 2024年 12月 31日，“天赐转债”尚有3,410,094,000元未转股，占“天赐转债”发行总量的 99.9881%。 （以下无正文） 本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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