美芝股份(002856):关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易
一、关联交易概述 1. 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）签署《借款展期及资金占用费豁免协议》，为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、提高公司持续经营能力、助力公司化解经营风险，南海城建投拟对美芝股份提供 493,858,600元借款额度展期一年（具体期限为 2025年 7月 8日至 2026年 7月 7日），展期期间免息，美芝股份可结合实际情况提前还款。同时，豁免美芝股份截止 2024年末的全部借款本金结欠利息 21,571,708.51元，并自 2025年 1月 1日至 2025年 7月 7日期间对美芝股份的全部借款停止计息。 2. 南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 3. 上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》，关联董事何伏信先生、何申健先生、古定文先生、梁瑞峰先生、胡蝶女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。监事会在审议该议案时，关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议。 该事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。 4. 因本次借款额度展期事项为南海城建投向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相应担保，同时，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。 5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 1. 公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司 2. 企业性质：有限责任公司（国有独资） 3. 注册地址：佛山市南海区桂城街道清风西路 29号金科大厦 3座 20层 2001室之一（住所申报） 4. 法定代表人：周少杰 5. 注册资本：83,340.516334万元 6. 主营业务：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7. 主要股东：佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投 100%股权 8. 实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局 （二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况 南海城建投成立于 2002年，主要业务为城市建设投资、城市运营、建筑施工三大板块，已基本形成“总部统筹、板块协同、项目作战”的组织运作模式。城市建设投资板块：围绕产业园区开发、配售型保障性住房建设、政府项目投资建设等，提供基础设施与载体建设服务。城市运营服务板块：聚焦智慧城市、户外广告等领域，打
（四）与上市公司的关联关系 南海城建投为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建 75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，南海城建投为公司的关联法人。 （五）履约能力分析 南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。 三、借款基本情况 为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，公司向关联方南海城建投申请借款。公司借款的关联交易事项均经董事会、股东大会审议通过。具体情况详见公司在巨潮资讯网于 2023年 3月 11日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-024）；于 2024年 1月 3日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）；于 2024年 6月 21日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。公司向南海城建投申请的借款未超过股东大会审议的额度。 截至 2025年 6月 25日，公司与南海城建投签署的尚在履行的借款合同累计金额为 493,858,600元（其中实际借款 482,534,890.27元，余 11,323,709.73元额度暂未借用），以上所有借款均于 2025年 7月 7日到期。 截至 2024年 12月 31日，公司与南海城建投的全部存量借款本金结欠利息为21,571,708.51元，2025年 1月 1日至 2025年 7月 7日公司与南海城建投的全部存量借款本金结欠利息预计为 8,240,319.69元，以上合计金额预计为 29,812,028.20元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次借款额度展期事项为南海城建投向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相应担保，同时，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（债权人）：佛山市南海城市建设投资有限公司 乙方（债务人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 （一）借款展期及资金占用费豁免 1.1 甲方同意对乙方截至本协议签署日甲、乙双方尚在履行的全部借款协议及补充协议项下的借款（包括已实际产生的借款及暂未使用的借款额度，合计 493,858,600元）进行展期，即还款期限由 2025年 7月 7日延长至 2026年 7月 7日。 1.2 甲方同意豁免乙方截至本协议签署日甲、乙双方尚在履行的全部借款协议及补充协议项下的实际借款金额已产生的和拟产生的资金占用费，借款协议及补充协议项下关于资金占用费的约定自本协议签署之日起终止，若乙方在借款协议及补充协议项下的剩余借款额度内新增实际借款（以下简称“新增实际借款金额”）的，同样适用以上资金占用费豁免的约定。 豁免后，乙方无需向甲方归还实际借款金额以及新增实际借款金额项下的任何资金占用费，仅需在 2026年 7月 7日前根据借款协议及补充协议的约定结清上述借款本金。 1.3 借款展期及资金占用费豁免自本协议签署时即生效。 （二）声明与承诺 2.1 双方系依法成立且有效存续的公司，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。 2.2 双方为签订并履行本协议已经履行必要的内部审批流程。 2.3 本协议生效后即构成对各方有法律约束力和强制执行力的文件。 2.4 甲方承诺，本次借款展期及资金占用费豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。 （三）违约责任 3.1 若乙方未按照借款协议及补充协议的约定及时履行还款义务的，甲方有权按照借款协议及补充协议的约定要求乙方承担违约责任。 3.2 因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。 尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。 （四）法律适用及争议解决 4.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。 4.2因本协议的签署或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向甲方住所地人民法院提起诉讼。 具体内容以正式签订协议文本为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联方对公司借款额度展期及利息豁免，有效缓解公司短期面临的资金压力，为公司日常生产经营活动的平稳有序推进提供坚实保障，确保公司各项业务发展。同时，通过利息豁免，降低公司财务费用，显著提升公司盈利能力和资金使用效率，为公司实现可持续发展注入强大动力。 本次利息豁免生效后，将减少公司对南海城建投的其他应付款 29,812,028.20元，相应增加公司资本公积 29,812,028.20元，届时公司将严格按照《企业会计准则》的规定进行相应的会计处理，最终将以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。 本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范进行。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至披露日，公司与南海城建投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 30,509,603.97元，其中额度内新增借款本金 29,846,119.59元。 八、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2025年 6月 25日召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》。 公司独立董事一致认为：本次关联交易是为公司日常生产经营活动的平稳有序推进提供坚实保障，确保公司各项业务发展，降低公司财务费用，能够提升公司盈利能力和资金使用效率，为公司实现可持续发展注入强大动力。本次借款额度展期事项为南海城建投向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相应担保，同时，豁免利息事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们一致同意本次《关于关联方对公司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1．第五届董事会第十二次会议决议； 2．第五届监事会第十一次会议决议； 3．第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。 特此公告。 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 中财网
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