ST中迪(000609):北京中迪投资股份有限公司董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 公司提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由一名独立董事担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二、或独立董事人数低于二分之一时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二、或独立董事人数达到二分之一以前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四） 对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 下列事项应当经提名委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责并报告工作，提名委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 董事会提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开三个工作日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司非提名委员会成员的董事、高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。提名委员会会议应形成会议纪要，由提名委员会委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。 第二十四条 本议事规则解释权归公司董事会。 第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行。 北京中迪投资股份有限公司 董 事 会 2025年6月27日 中财网
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