ST中迪(000609):北京中迪投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了加强北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京中迪投资股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名至五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二、或独立董事人数低于二分之一时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二、或独立董事人数达到二分之一前，原委员仍应当继续履行职责。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定或拟定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）就公司制定或变更激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会同意后实施。 第四章 工作程序 第十三条 董事会秘书应协调人力资源管理部门及其他相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。 第五章 议事程序 第十五条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开三个工作日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司非委员会成员的董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。会议应形成会议纪要，由薪酬与考核委员会委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。 第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本规则自董事会通过之日起实行。 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本规则解释权归公司董事会。 北京中迪投资股份有限公司 董 事 会 2025年6月27日 中财网
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