协鑫能科(002015):控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
协鑫能源科技股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能科”)控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”、“转让方”）拟通过协议转让方式向浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜 1号私募证券投资基金”）（以下简称“金证得胜 1号”、“受让方”）转让其持有的公司 96,130,000股股份（无限售条件流通股）（以下简称“标的股份”），占公司总股本的 5.92%。（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”、“本次协议转让”） 本次权益变动后，公司控股股东上海其辰持有公司的股份由 693,413,333股减少至 597,283,333股，占公司总股本的比例由 42.72%减少至 36.79%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 43.85%减少至 37.77%）。上海其辰及其一致行动人协鑫创展控股有限公司（以下简称“协鑫创展”）合计持有公司的股份由 779,617,442股减少至 683,487,442股，占公司总股本的比例由 48.03%减少至 42.10%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 49.30%减少至 43.22%）。公司控股股东及其一致行动人合计持股变动比例超过 5%。 本次权益变动后，受让方金证得胜 1号持有公司的股份由 0股增加至96,130,000股，占公司总股本的比例由 0%增加至 5.92%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 0%增加至 6.08%）。受让方金证得胜1号持股变动比例超过 5%。 2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次协议转让受让方金证得胜 1号承诺自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起 12个月内，不以任何方式减持通过本次协议转让取得的股份。 4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让股份概述 （一）本次协议转让的基本情况 公司于2025年6月26日收到控股股东上海其辰通知，获悉上海其辰于2025年6月25日与金证得胜1号、中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“长城资产”、“质权人”）、无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡国联”、“质权人”）签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的5.92%。标的股份的转让价格为每股人民币10.17元，为协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%，标的股份转让价格总额（税前）为人民币977,642,100.00元。受让方资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。 上述协议转让股份定价符合《上市公司收购管理办法（2025年修正）》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等相关规定。 本次权益变动前后，交易各方股份变动情况如下：
本次权益变动后，公司控股股东上海其辰持有公司的股份由 693,413,333股减少至 597,283,333股，占公司总股本的比例由 42.72%减少至 36.79%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 43.85%减少至 37.77%）。上海其辰及其一致行动人协鑫创展合计持有公司的股份由 779,617,442股减少至683,487,442股，占公司总股本的比例由 48.03%减少至 42.10%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 49.30%减少至 43.22%）。公司控股股东及其一致行动人合计持股变动比例超过 5%。 本次权益变动后，受让方金证得胜 1号持有公司的股份由 0股增加至96,130,000股，占公司总股本的比例由 0%增加至 5.92%（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后总股本的比例由 0%增加至 6.08%）。受让方金证得胜1号持股变动比例超过 5%。 根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2025年修订）》等相关规定，转让方上海其辰及其一致行动人、受让方金证得胜1号将依法编制《简式权益变动报告书》，权益变动情况详见公司于 2025年 6月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方上海其辰出于偿还自身及关联方债务，优化债务结构的需要，受让方金证得胜1号基于对协鑫能科未来发展前景和投资价值的认可而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的程序 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、本次协议转让双方情况介绍 （一）转让双方的基本情况 1、转让方：上海其辰企业管理有限公司
经排查，转让方上海其辰不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （三）履约能力分析 经查询，受让方金证得胜1号具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。 （四）转让方与受让方之间的关系 转让方上海其辰与受让方金证得胜1号不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法（2025年修正）》中规定的一致行动人。 三、《股份转让协议》的主要内容 2025年6月25日，金证得胜1号与上海其辰、长城资产、无锡国联在上海市浦东新区签署《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下： 甲方/受让方：浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募证券投资基金”） 乙方/转让方/出质方：上海其辰企业管理有限公司 丙方/质权人： 丙方1：中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司 丙方2：无锡国联数科咨询服务合伙企业（有限合伙） 第1条 股份转让的基本情况 1.1 标的股份 1.1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持有的标的股份；甲方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份；丙方知悉并同意本次股份转让，并同意根据适用法律的规定解除标的股份的质押。 1.1.2 各方一致确认，除本协议另有约定外，标的股份应包含于本协议签署日期及此后随附于标的股份的所有权利和利益，但不得附带任何权利负担（为免疑义，“权利负担”指附加于标的股份之上的，可能使标的股份的转让、出售受到限制或使其财产权益价值降低的各类物权、请求权或负担，包括但不限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其他类似安排，司法查封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的情形）。 1.1.3 本次股份转让的标的股份均为质押给丙方的无限售条件流通股，乙方转让的股份数量合计为96,130,000股股份，截至本协议签订之日，占上市公司总股本的5.9218%。 1.2 标的股份转让价格及转让价款 标的股份的转让价格为每股人民币10.17元，为本协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。甲方应支付的标的股份转让价款总额（税前）（以下简称“转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即标的股份转让价格总额（税前）为人民币977,642,100.00元。 1.3 标的股份转让价款的支付 1.3.1 付款条件 标的股份转让价款在如下条件（以下简称“付款条件”）均满足或虽未满足但被甲方书面豁免后3个交易日内或各方书面协商一致的其他日期，由甲方按照本协议第1.3.2条、1.3.3条、第2.3条的约定向丙方、乙方支付： （1）本协议签署完毕且生效； （2）丙方出具内容及格式符合深交所要求的《质权人同意函》，同意本次交易以及配合办理标的股份的过户登记手续； （3）本次交易已经取得深交所出具的合规性确认文件《深交所上市公司股份协议转让确认书》； （4）甲方聘请的中介机构对上市公司的财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司所披露的信息不存在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1）上市公司或其并表范围内的子公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；2）上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；3）上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；重大不利影响或重大不利变化； （5）根据适用法律，甲方、乙方应提供的过户手续资料全部完备； （6）乙方于本协议的陈述与保证在付款日持续有效。 1.3.2 经各方一致协商同意，关于转让价款的支付，在满足本协议第1.3.1条约定条件后，甲方应首先支付人民币600,000,000.00元至乙方指定的丙方银行账户，其中，向丙方1银行账户支付人民币430,000,000.00元，用于乙方向丙方1履行其对丙方1的担保责任；向丙方2银行账户支付人民币170,000,000.00元，用于乙方向丙方2履行部分还款责任。上述两笔款项应在甲方、乙方、丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）正式提交质押解除材料和过户资料前完成支付。 1.3.3 经各方一致协商同意，在满足本协议第1.3.1条约定条件后，标的股份转让价款超过人民币600,000,000.00元的部分，为377,642,100.00元，甲方应支付至乙方指定的银行账户。该笔款项应在标的股份完成过户之日后的30日内完成支付。 1.3.4 各方确认，当甲方向上述银行账户支付全部转让价款，视为甲方完成转让价款的支付。 1.3.5 各方收付款账户为资金往来唯一指定账户，如若发生交易未完成资金退回等情形，须按原路径退回至付款账户。 1.4 资金来源 1.4.1 甲方本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。 第2条 标的股份的交割 2.1 本协议签署后，甲方开展对上市公司财务、法律、业务等尽职调查工作，尽最大努力在甲方及中介机构进场后30个工作日内完成尽职调查。乙方同意并将促使上市公司提供必要的配合，向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息，真实、准确、完整地向甲方及其委托的中介机构提供上市公司的相关资料和信息。 2.2 本协议生效后的7个交易日内或各方协商一致的其他日期，甲方和乙方应共同向深交所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲方和乙方办理标的股份审批申请的相关手续，包括配合提供《质权人同意函》。 2.3 于本协议第1.3.1条所述之付款条件满足后5个交易日内或各方协商一致的其他日期，各方应共同前往中登深圳分公司，办理标的股份过户及解质押手续。 为免疑义，各方一致同意按照如下顺序依次办理标的股份的过户解质押手续： （1）各方应在中登深圳分公司现场确认除丙方质押解除材料之外的其他资料均已齐备； （2）在本条第（1）项确认完成后，由甲方按照本协议第1.3.2条之约定在付款日上午10:00前一次性向丙方支付转让价款；若甲方未能在付款日上午10:00前向丙方完成转让价款支付，则各方同意付款日顺延至次一工作日并在上午10:00前完成转让价款支付；各方确认，付款日至多顺延一次。 （3）丙方应在付款日当日确认收款后下午13:00前完成向甲方或中登深圳分公司提供/递交根据适用法律规定的满足标的股份过户登记至乙方名下的全套质押解除材料，若丙方由于公司内部系统审核流程未能按上述约定时间点提供/递交全套质押解除材料，则丙方应取得甲方书面豁免后在豁免时间内或各方书面协商一致的其他时间内完成上述流程，否则丙方应在付款日当日按原路径退还上述转让价款； （4）在本条第（2）项确认完成后，乙方应当配合甲方于付款日当日下午13:00前共同向中登深圳分公司提供/递交关于标的股份过户、解除质押手续的全部申请材料；同时，乙方应配合甲方一起于付款日当日支付过户手续费用并使甲方按照中登深圳分公司的办理流程尽快取得《证券过户登记确认书》。 2.4 甲方、乙方根据本协议向深交所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件，由甲方、乙方根据深交所、中登深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深交所、中登深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。 2.5 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。 2.6 各方一致同意，如转让标的股份一事未获得深交所关于转让的确认申请，各方应按照深交所反馈原因更正材料，再次向深交所提交办理标的股份转让的确认申请，丙方应根据要求配合甲方、乙方签署相关法律文件。 2.7 各方一致同意，如转让标的股份一事连续二次向深交所办理申请均未获通过，则按照本协议的约定解除本协议。 2.8 各方一致同意，如转让标的股份过户一事未获中登深圳分公司办理通过，则丙方和乙方应在7个工作日内无息返还甲方向丙方账户和乙方账户支付的款项，即丙方1向甲方无息返还人民币430,000,000.00元，丙方2向甲方无息返还人民币170,000,000.00元，乙方向甲方无息返还377,642,100.00元，且乙方对丙方上述款项的返还承担连带担保责任；若乙方、丙方未在7个工作日内返还款项的，则除应归还本金外，还应以应归还款项总额为基数，按照每日万分之一的利息向甲方承担逾期归还滞纳金。 2.9 中登深圳分公司出具证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，标的股份过户完成之日为交割日。 2.10 标的股份的权利义务自交割日起转移。除本协议另有约定外，交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担。 2.11 甲方、乙方应当与上市公司协调并处理好本次交易所涉的包括但不限于信息披露等相关义务和责任。 2.12 各方一致同意，标的股份过户完成后，甲方与乙方因包括但不限于转让价款支付、标的股份的权利、义务、风险、责任或过户产生的纠纷与丙方无关，不得要求丙方退还已收取的款项。 第7条 违约责任 7.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务或一方在本协议或与本协议有关的文件中向其它各方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导构成违约；违约方在守约方发出要求履行义务等通知后10日内仍未履行，且导致协议其他方产生直接经济损失时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。 7.2 对于违约方的违约行为，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际继续履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费、调查费等全部费用）； （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； （5）本协议或适用规定的其他救济方式。 7.3 在标的股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前应披露而未披露的重大违法行为，且根据上市公司监管法规的明确规定将导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则乙方应承担相应责任，并赔偿甲方损失。 7.4 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。 第8条 协议生效、修改与解除 8.1 本协议自各方共同签署（若一方为非自然人，则应由其法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或盖章并加盖公章/合同章）之日起成立并生效。 8.2 本协议于下列情形之一发生时终止： （1）经各方协商一致，同意终止本协议； （2）法律法规规定的其他协议终止事由。 8.3 若发生本协议第2.7条项下情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议。 8.4 有以下情形之一的，甲方有权单方解除并终止本协议： 8.4.1 甲方聘请的中介机构尽调发现上市公司存在应披露未披露的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2023年度和2024年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差异，该重大差异指上市公司的营业收入、净利润（亏损）或净资产和已披露的财务报告相应数据相比存在5%以上的差异； 8.4.2 标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的； 8.4.3 乙方、丙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的。 8.5 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 四、本次协议转让股份对公司的影响 本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变动后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，上海其辰仍为公司控股股东，朱共山先生仍为公司实际控制人。 本次协议转让股份事项不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、其他相关说明及风险提示 1、本次协议转让股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。 2、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 3、本次协议转让受让方金证得胜1号承诺自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次协议转让取得的股份。 4、根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书（2025年修订）》等相关规定，转让方上海其辰及其一致行动人、受让方金证得胜1号将依法编制《简式权益变动报告书》，权益变动情况详见公司于 2025年 6月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、金证得胜1号与上海其辰、长城资产、无锡国联签署的《股份转让协议》； 2、上海其辰及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》； 3、金证得胜1号出具的《简式权益变动报告书》； 4、转让双方出具的《承诺函》； 5、转让双方出具的《关联关系情况说明》。 特此公告。 协鑫能源科技股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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