*ST绿康(002868):绿康生化重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

时间：2025年06月28日 19:44:00 中财网

原标题:*ST绿康:绿康生化重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

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北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置
出资产情形的专项核查意见

致：绿康生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“公司”或“上市公司”）委托，担任其出售所持绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所对本次重组相关事项进行了专项核查并出具本专项核查意见。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本专项核查意见所涉及的相关事项向绿康生化及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括绿康生化提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、绿康生化或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。

本专项核查意见的出具已得到绿康生化及本次重组相关方的如下保证：其已向本所为出具本专项核查意见而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本所仅就与绿康生化本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

本专项核查意见仅供绿康生化本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据绿康生化提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件所示。

绿康生化于2021年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准绿康生化非公开发行不超过46,624,751股新股，批复自核准发行之日（2021年6月9日）起12个月内有效。在取得批复后，绿康生化按照文件的有关要求和股东会的授权，积极推进非公开发行股票事宜。但由于市场环境和股权融资时机等多方面因素的综合影响，绿康生化未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作，该次非公开发行股票的批复到期自动失效，故相关承诺事项失效。

根据绿康生化在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用的情形
根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，经本所律师访谈相关人员并登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息进行查询，绿康生化最近三年不存在违规资金占用的情况。

2、是否存在违规对外担保的情形
根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告，绿康生化最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见以及绿康生化出具的说明，经本所律师访谈相关人员并登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息进行查询，绿康生化最近三年不存在违规对外担保的情形。

综上，本所律师认为，绿康生化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据绿康生化及其控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、实际控制人赖潭平出具的声明和承诺，绿康生化现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本所律师登录中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、国 家企业 信 用信 息公示 系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

综上，本所律师认为，最近三年绿康生化不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字盖章页）


北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_________________
赵 洋


经办律师（签字）：_________________
王 冠


经办律师（签字）：_________________
马 玲



2025年 月 日
附件：自上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）

序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
1	康怡投资	股份减持 承诺	1、自本承诺函出具之日前六个月 至今，本公司不存在减持绿康生化 股票的情形。2、自本承诺函出具 之日至绿康生化本次非公开发行股 票发行完成后六个月内，本公司承 诺将不减持所持绿康生化股票，亦 不安排任何减持计划。3、如因本 公司违反上述承诺而发生减持情 况，本公司承诺因减持所得收益 （如有）全部归绿康生化所有，并 依法承担由此产生的全部法律责 任。	2021.05.21至 2022.06.08	客观原因无 法履行（非 公开发行 批文已失 效，故承 诺事项失 效）
2	绿康生化	稳定股价 承诺	在公司上市后三年内，若公司连续 二十个交易日每日股票收盘价均低 于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理），公司将按照 《绿康生化股份有限公司上市后三 年内股价稳定的预案》回购公司股 份。	2017.05.03至 2020.05.03	已履行完毕
3	赖潭平、鲍忠 寿、康怡投资	稳定股价 承诺	1、本公司/本人将根据公司股东大 会批准的《绿康生化股份有限公司 上市后三年内股价稳定的预案》中 的相关规定，在公司就回购股份事 宜召开的董事会、股东大会上，对 回购股份的相关决议投赞成票。 2、本公司/本人将根据公司股东大 会批准的《绿康生化股份有限公司 上市后三年内股价稳定的预案》中 的相关规定，履行相关的各项义 务。3、本公司/本人承诺采取以下 行为：（1）对公司董事会、股东 大会提出的股份回购计划投赞成 票，促使稳定股价议案通过； （2）在公司出现应启动预案情形 且控股股东、重要股东符合收购上 市公司股票情形时，如经各方协商 确定并通知由控股股东、重要股东 实施稳定股价预案的，本公司/本 人在收到通知后2个工作日内履行 公告增持具体计划；（3）实际履 行本公司/本人已公告的具体增持 计划。	2017.05.03至 2020.05.03	已履行完毕
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
4	赖潭平、鲍忠 寿、冯真武、 楼丽君	股份限售 承诺	于公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购本人直 接或间接持有的公司股份；十二个 月的锁定期满后，在本人担任公司 的董事、监事及高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过所直接 或间接持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让本 人直接或间接持有的公司股份。	自2017.05.03 起	正常履行中
5	康怡投资、赖 潭平	股份限售 承诺	于公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本公司/本人直接或 间接持有的公司股份，也不由公司 回购本公司/本人直接或间接持有 的公司股份；若本公司在前述锁定 期满后两年内减持所持股份，减持 价格将不低于公司首次公开发行股 票时的价格，每年减持股份将不超 过本公司直接或间接持有公司股份 总数的百分之二十五，且不导致公 司实际控制人发生变更；公司上市 后六个月内，若公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本公司持有公司股票的锁 定期限在前述锁定期的基础上自动 延长六个月。 锁定期满后两年内，每年减持股份 不超过上一年末所持股份数量的 25%，且不导致发行人实际控制人 发生变更；减持股份应符合相关法 律法规及深圳证券交易所规则要 求，减持方式包括二级市场集中竞 价交易、大宗交易、协议转让等深 圳证券交易所认可的合法方式。减 持发行人股份时，将提前三个交易 日通过发行人发出相关公告。上述 两年期限届满后减持发行人股份 时，将按市价且不低于发行人最近 一期经审计的每股净资产价格进行 减持。	自2017.05.03 起	正常履行中
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
6	康怡投资、赖 潭平	关于同业 竞争的承 诺	1、本公司、本人及本公司和/或本 人控制的公司或其他组织中，不存 在从事与公司及其子公司相同或相 似的业务，不存在同业竞争。2、 本公司、本人及本公司和/或本人 控制的公司或其他组织将不在中国 境内外以任何形式从事与公司及其 子公司现有相同或相似业务，包括 不在中国境内外投资、收购、兼并 与公司及其子公司现有主要业务有 直接竞争的公司或者其他经济组 织。3、若公司及其子公司今后从 事新的业务领域，则本公司、本人 及本公司和/或本人控制的公司或 其他组织将不在中国境内外以控股 方式，或以参股但拥有实质控制权 的方式从事与公司及其子公司新的 业务领域有直接竞争的业务活动， 包括在中国境内外投资、收购、兼 并与公司及其子公司今后从事的新 业务有直接竞争的公司或者其他经 济组织。4、如若本公司、本人及 本公司和/或本人控制的公司或其 他组织出现与公司及其子公司有直 接竞争的经营业务情况时，公司及 其子公司有权以优先收购或委托经 营的方式将相竞争的业务集中到公 司及其子公司经营。5、本公司、 本人承诺不以公司及其子公司实际 控制人的地位谋求不正当利益，进 而损害公司及其子公司其他股东的 权益。	自2017.05.03 起	正常履行中
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
7	康怡投资、赖 潭平	关于关联 交易方面 的承诺	1、本承诺人按照证券监管法律、 法规以及规范性文件的要求对关联 方及关联交易进行了完整、详尽披 露。除已经披露的关联交易外，本 承诺人及本承诺人下属全资/控股 子公司及其他实际控制企业（以下 简称“附属企业”）与绿康生化股份 有限公司及其下属子公司之间在报 告期内不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会有关规定应披露而 未披露的关联交易。2、在本承诺 人作为公司的控股股东或实际控制 人期间，本承诺人将尽量避免与公 司之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按 照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定。本承诺人将严格遵守 公司的章程等公司规章制度中关于 关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照规定的决策程 序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。本 承诺人承诺不会利用关联交易转 移、输送利润，不会通过对公司的 经营决策权损害公司及其股东的合 法权益。3、本承诺人承诺不利用 在公司的控股股东或实际控制人地 位，损害公司及其其他股东的合法 利益。4、公司的控股股东、实际 控制人承诺如未能履行其已做出的 以上各项承诺（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等其无法控制的客观原因导致的 除外），同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或 无法履行承诺的具体原因；（2） 向投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽最大程度保护投资者的权 益；（3）就补充承诺或替代承诺 向公司董事会、股东大会提出审议 申请，并承诺在董事会、股东大会 审议该项议案时投赞成票。如因未 履行上述承诺，造成投资者损失 的，将依法承担赔偿损失的责任。	自2017.05.03 起	正常履行中
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
8	康怡投资	关于被摊 薄即期回 报填补措 施的承诺	1、本人/本公司承诺不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利 益。2、本承诺出具日后至公司本 次发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本 人/本公司承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本公司承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及本人 /本公司对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人/本公司 违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人/本公司愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责 任。作为填补回报措施相关责任主 体之一，若本人/本公司违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人/ 本公司同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人 /本公司作出相关处罚或采取相关 监管措施。	自2017.05.03 起	正常履行中
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
9	赖潭平、鲍忠 寿	其他承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行 为进行约束。3、本人承诺不动用 公司资产从事与履行本人职责无关 的投资、消费活动。4、本人承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。5、本人承诺如公司拟 实施股权激励，股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。6、本承诺出具日后至公 司本次发行实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。7、 本人承诺切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人 违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。作为 填补回报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。	自2017.05.03 起	正常履行中