*ST绿康(002868):董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明
绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023年度审计报告、2024年度审计报告以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073号），本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次重组完成后，上市公司 2023年度和 2024年度的基本每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力： （一）提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏胶膜业务。未来，上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。 （二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。 未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报 填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” 四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回 报填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海康怡投资有限公司、实际控制人赖潭平已作出如下承诺： “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 2025年 6月 26日 中财网
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