*ST绿康(002868):浙商证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司 关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对绿康生化本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易背景及概述 （一）关联交易背景及基本情况 1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量 2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月 24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 2025年 5月 16日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》。 2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整体业绩 近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，大部分企业出现经营亏损。 2023年-2024年，绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）的净利润分别为-5,591.78万元和-20,325.36万元，绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）的净利润分别为-2,148.88万元和-15,073.18万元，经营业绩不及预期，持续出现较大亏损。绿康玉山和绿康海宁作为上市公司光伏胶膜业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压。 （二）本次交易审议情况 1、本次交易已经履行的决策和审批程序 （1）上市公司的决策程序 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。 （2）交易对方的决策程序 2025年 6月 26日，饶信新能召开 2025年第一次临时股东会决议，同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%的股权。 2、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： （1）本次交易方案获得上市公司股东会审议通过； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 交易对手饶信新能的基本情况
（一）标的公司概况 本次关联交易标的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权。 绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的基本情况如下： 1、绿康玉山的基本情况
绿康玉山、绿康海宁和绿康新能股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的主要内容 （一）定价依据及交易价格 本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。 根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092号），本次评估采用资产基础法对绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
参考评估，经交易双方协商确定，本次交易拟出售的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权的整体交易对价为 0元。 本次交易的对价支付方式如下表所示：
1、过渡期安排 本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日至置出资产交割日。 2、过渡期正常经营 过渡期内，绿康生化应进行正常的业务经营及拟剥离业务有序正常开展，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大的努力保持置出资产的现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经3、过渡期损益 各方一致同意，过渡期间，置出资产的收益和亏损均由置出资产承接方享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响本协议交易总价及其支付，也不影响本协议的其他任何条款。 五、关联交易对上市公司的影响 上市公司是生产用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质的高新技术企业。2023年，公司完成收购绿康玉山并设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设，形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售双主业模式。 由于光伏胶膜行业价格内卷严重毛利率低且因设备产能利用率不足，固定资产减值金额较大；光伏胶膜原材料粒子价格持续下跌，库存的原材料跌价准备减值金额较大；公司光伏胶膜业务，对建设资金和运营资金需求量大，银行贷款、融资租赁和供应链资金增加，财务费用支出大，上述情况综合导致公司光伏业务盈利能力承压。 通过本次交易，上市公司将剥离亏损光伏胶膜业务。本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况将得到改善，资产结构将得到进一步优化；上市公司将利用回笼资金优化现有资源配置，努力提升可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 上述关联交易不会产生同业竞争，不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 六、履行的决策程序 （一）独立董事专门会议的意见 独立董事专门会议以 3票同意，0票反对，0票弃权全票同意审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事认为： 1、本次提交公司第五届董事会第二十次(临时)会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。 2、公司通过协议转让方式对外出售所持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权及绿康新能 100%股权。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及公司发行股份及公司股份转让，不会导致公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。 4、本次交易以及《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。 5、公司就本次交易编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次重大资产出售报告书的编制以及公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出补充协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 6、根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方饶信新能为公司控股股东康怡投资控制的企业，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决。 7、本次重大资产出售以具有证券期货业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 8、上市公司聘请的评估机构银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次重大资产重组经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法标的资产价值进行了评估，并最终对于绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，对于绿康海宁、绿康新能采用资产基础法进行评估。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 本次评估目的是为绿康生化本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 9、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。 10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 6月 26日召开了公司第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。 本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）监事会审议情况 公司于 2025年 6月 26日召开了公司第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。 本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 公司本次关联交易事项及资产出售后形成的关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。关联交易还构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定的要求。 本次关联交易系公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于改善公司的财务状况，优化资源配置。关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次资产出售后形成的关联担保风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。 综上，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见》之签字签章页）。 财务顾问主办人签名： 肖尧 莫瑞君 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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