*ST绿康(002868):浙商证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
二〇二五年六月 绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”或“公司”）拟向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售其所持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权（以下简称“本次交易”），浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据绿康生化提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见如下所示：
根据绿康生化在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 1、是否存在违规资金占用的情形 根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息的查询，绿康生化最近三年不存在违规资金占用的情况。 2、是否存在违规对外担保的情形 根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告，绿康生化最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见，以及绿康生化出具的说明并经本独立财务顾问登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息的查询，绿康生化最近三年不存在违规对外担保的情形。 综上，本独立财务顾问认为，绿康生化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据绿康生化及其控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平出具的声明和承诺，绿康生化现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经 本独立财务顾问登录中国裁判文书网 （www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（ http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 综上，本独立财务顾问认为，最近三年绿康生化不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形 本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字第[2025]第 ZF10697号、信会师报字第[2024]第 ZF10686号和信会师报字第[2023]第 ZF10398号，其中 2022年和 2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。立信会计师认为：绿康生化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿康生化公司 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 绿康生化 2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为 32,985.02万元、50,700.49万元、64,937.31万元，2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为-12,193.81万元、-22,181.79万元、-44,486.40万元。具体情况如下： 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告、年度报告、内部控制报告、了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况；并查阅了上市公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。 2022年和 2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。针对上市公司财务报告内控制度的有效性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZF106698号、信会师报字[2024]第 ZF10687号和信会师报字[2023]第 ZF10399号《内部控制审计报告》认为绿康生化公司于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 （三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字第[2025]第 ZF10697号、信会师报字第[2024]第 ZF10686号和信会师报字第[2023]第 ZF10398号，其中 2022年和 2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。 经核查，我们未发现绿康生化最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公1、公司情况说明 （1）2022年度 ①会计政策变更 A.执行《企业会计准则解释第 15号》 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 B.执行《企业会计准则解释第 16号》 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②会计估计变更
①会计政策变更 执行《企业会计准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定：执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②会计估计变更 报告期公司重要会计估计未发生变更。 （3）2024年度 ①会计政策变更 A.执行《企业会计准则解释第 17号》 本公司执行该规定的主要影响如下： 单位：万元
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 C.执行《企业会计准则解释第 18号》 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②会计估计变更 报告期公司重要会计估计未发生变更。 2、核查程序 本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字第[2025]第 ZF10697号、信会师报字第[2024]第 ZF10686号和信会师报字第[2023]第 ZF10398号，其中 2022年和 2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。 3、核查意见 经核查，绿康生化会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现绿康生化存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况 1、公司情况说明 （1）绿康生化 2022年至 2024年信用减值损失计提情况： 单位：万元
单位：万元
本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字第[2025]第 ZF10697号、信会师报字第[2024]第 ZF10686号和信会师报字第[2023]第 ZF10398号，其中 2022年和 2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见，2024年为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。 3、核查意见 经核查，绿康生化最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟出售资产的评估作价情况 公司聘请银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）担任本次交易的评估估。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字(2025)第 C00092号）及评估说明，标的资产的股东全部权益于评估基准日的市场价值为-1,874.41万元，增值额为 8,130.67万元，增值率为 81.27%。 （二）相关评估方法、评估假设、评估参数的合理性，是否符合资产实际经营情况 1、评估方法 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 对于绿康玉山，采用资产基础法和收益法进行评估；对于绿康海宁、绿康新能，采用资产基础法进行评估。 2、评估假设 （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 （2）特殊假设 ①本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。 ③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。 ④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。 ⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。 ⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3、评估参数 本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。 （三）本次评估履行的必要决策程序 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明。 上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。 综上，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设和评估参数取值具有合理性，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 肖尧 莫瑞君 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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