*ST绿康(002868):浙商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:*ST绿康:浙商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 二〇二五年六月 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： 本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 本独立财务顾问有充分理由确信《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 9 二、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 10 三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 12 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................... 12 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 13 六、其他重大事项 .............................................................................................. 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 19 二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 20 三、其他风险 ...................................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 23 二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 24 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 25 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 26 五、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 27 六、交易各方重要承诺 ...................................................................................... 28 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 35 二、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 35 三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 .......... 36 四、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 36 五、最近三年的主要财务指标 .......................................................................... 36 六、控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 37 七、上市公司合规经营情况 .............................................................................. 38 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 39 一、饶信新能 ...................................................................................................... 39 二、上海康怡 ...................................................................................................... 40 三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说明 .......................................................................................................................... 42 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 42 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .................................................................................................................. 43 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 ...................................... 43 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 44 一、绿康玉山 ...................................................................................................... 44 二、绿康海宁 ...................................................................................................... 54 三、绿康新能 ...................................................................................................... 61 第五章 标的资产评估作价基本情况 ....................................................................... 66 一、绿康玉山的评估情况 .................................................................................. 66 二、绿康海宁的评估情况 ................................................................................ 127 三、绿康新能的评估情况 ................................................................................ 164 四、出售资产合计评估情况 ............................................................................ 172 五、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见 ................................ 176 第六章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 180 一、《资产置出协议》 .................................................................................... 180 二、《资产置出协议之补充协议》 ................................................................ 185 第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 188 一、基本假设 .................................................................................................... 188 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 188 三、本次交易资产定价合理性分析 ................................................................ 190 四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ............................................................................................ 191 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 191 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ........................................................................................ 194 七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ................................ 195 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 195 九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ............................................................ 195 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 196 第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 199 一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见 ................................................ 199 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 200 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（三）本次重组的支付方式
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。 本次交易是上市公司在光伏胶膜行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司进一步优化资产结构，改善现金流，实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售聚焦于动保产品业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。 根据上市公司经审计的 2023年度和 2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，亏损减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司光伏胶膜业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。 三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序 1、上市公司的决策程序 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。 2、交易对方的决策程序 2025年 6月 26日，饶信新能召开 2025 年第一次临时股东会决议，同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能 100%的股权。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易方案获得上市公司股东会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东上海康怡已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体为：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。” 上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 监事冯真武直接持有绿康生化股份 115,725股（占公司总股本比例 0.07%）自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式（即2025年 4月 14日-2025年 7月 11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过 28,900股（占公司总股本比例 0.019%）。 监事楼丽君直接持有公司股份 50,282股（占公司总股本比例 0.03%）自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内通过集中竞价交易方式（即 2025年 4月 14日-2025年 7月 11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过 12,500股（占公司总股本比例 0.008%）。 高级管理人员鲍忠寿直接持有公司股份 109,425股（占公司总股本比例 0.07%）自本减持计划公告之日起 15个交易日后的 3个月内通过集中竞价交易方式（即 2025年 4月 14日-2025年 7月 11日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持公司股份不超过 27,300股（占公司总股本比例 0.018%）。 除以上三位股东减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，并经独立董事专门会议审议通过。本次重组相关事项未来在提交股东会审议时，关联股东将回避表决。 （三）股东会表决及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重大资产重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 （四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的 2023年度和 2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073号），本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次重组完成后，上市公司 2023年度和 2024年度的基本每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力： （1）提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务。 未来，上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。 未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、相关主体出具的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下： （1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海康怡、实际控制人赖潭平已作出如下承诺： “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人自愿接受证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会或深交所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。” （五）其他保护投资者权益的措施 本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 六、其他重大事项 本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本独立财务顾问报告所披露风险提示内容，注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕信息的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易签署的《资产置出协议》及《资产置出协议之补充协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次重组的审批风险 本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。 本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。 （三）交易标的的评估风险 本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。 （四）上市公司对标的公司借款和担保事项未能及时解决、标的资产不能交割的风险 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司对标的公司存在担保及借款，若上述情况未在标的资产交割前解决，将构成上市公司大股东占用上市公司资金和违规担保。为避免出现上述情况，《资产置出协议》约定置出资产承接方将协助置出资产在本次资产置出交割前解除上市公司对拟置出资产提供的担保，结清上市公司与拟置出资产之间的往来款，避免形成对上市公司的非经营性资金占用。 《资产置出协议之补充协议》约定饶信新能作为置出资产承接方，将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过 6.3亿元的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），并就绿康玉山 100%股权、绿康玉山部分房产、绿康海宁部分土地使用权为绿康生化提供担保事项，向相关金融债权人、担保权利人出具同意于本补充协议项下权属变更工商登记手续后继续提供担保的同意函（如需），且同意函的具体文本需达到相关金融债权人、担保权利人的满意程度。 虽然《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》已对上市公司对标的公司存在担保及借款的解决制定解决方案，仍存在置出资产承接方未能及时筹措相关资金，上市公司对标的公司借款和担保事项未能及时解决，标的资产无法交割的风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，聚焦于动保产品业务发展，上市公司主营业务结构将发生变化。 由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收入规模下降。2023年度，上市公司营业收入为 50,700.49万元，本次交易后备考营业收入为 35,455.16万元；2024年度，上市公司营业收入为 64,937.31万元，本次交易后备考营业收入为 41,807.12万元，分别下降 30.07%和 35.62%。若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司营业收入进一步下降的风险，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的主营业务结构变化和经营规模下降的风险。 （二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险 本次交易完成后，上市公司将聚焦动保产品业务，该业务的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和企业运营要求较高，可能存在后续上市公司主营业务开展及盈利不达预期的风险。 （三）公司股票可能被终止上市的风险 公司股票交易于 2025年 4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。 若公司 2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.12条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量 2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月 24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 2025年 5月 16日，证监会公布修订后的《重组管理办法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》。 2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整体业绩 近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，大部分企业出现经营亏损。 2023年和 2024年，绿康玉山的净利润分别为-5,591.78万元和-20,325.36万元，绿康海宁的净利润分别为-2,148.88万元和-15,073.18万元，经营业绩不及预期，持续出现较大亏损。绿康玉山和绿康海宁作为上市公司光伏胶膜业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压。 （二）本次交易的目的 1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局 本次交易标的公司是上市公司体内光伏胶膜的主要运营主体，本次交易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。 本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，有利于上市公司高质量发展，符合公司未来发展战略。 2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力 近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价格下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，净利润持续出现较大亏损，导致上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏胶膜业务。 二、本次交易的具体方案 本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。 根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
参考评估结果，经交易双方协商确定，本次交易拟出售的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权的整体交易对价为 0元。 本次交易的对价支付方式如下表所示：
（一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2024年度及标的公司 2024年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下： 单位：万元
注 2：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司采用 2024年度财务数据，标的公司采用 2024年度模拟合并的财务数据。 根据上述计算，本次交易标的公司 2024年经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的资产净额的比例达到 50%以上，且拟出售标的公司的资产净额绝对值超过 5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。 本次交易是上市公司在光伏胶膜行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司进一步优化资产结构，改善现金流，实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售聚焦于动保产品业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。 根据上市公司经审计的 2023年度和 2024年度财务报告及立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZF11073号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，亏损减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司光伏胶膜业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏胶膜业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。 五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策程序 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。 2025年 6月 26日，上市公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>2、交易对方的决策程序 2025年 6月 26日，饶信新能召开 2025 年第一次临时股东会决议，同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能 100%的股权。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易方案获得上市公司股东会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、交易各方重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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