*ST绿康(002868):董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
绿康生化股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司(以下简称“饶信新能”)出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司（简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（简称“绿康新能”）100%股权(以下简称“本次重大资产出售”“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《绿康生化股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《绿康生化股份有限公司重大资产出售相关事项交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。 3、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，并将相关议案提交公司董事会审议。 4、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，关联董事回避表决，关联监事回避表决。 5、2025年4月24日，公司与交易对方就本次交易事宜签署《资产置出协议》。 6、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等和其他与本次交易有关文件。 7、2025年6月26日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，关联监事回避表决。 8、2025年6月26日，公司与交易对方就本次交易事宜签署了《资产置出协议之补充协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续信息披露义务。本次交易相关事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范声明和保证：“本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及其摘要，以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 综上，公司董事会认为本次交易事项已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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