*ST绿康(002868):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下： （一）本次交易完成后，绿康生化主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂的生产、研发和销售，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能 100%股权，本次绿康生化出售标的资产，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）根据本次交易方案，绿康生化在本次重大资产重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，绿康生化股本总额不发生变化，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，仍符合《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致绿康生化不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易标的资产的交易价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次重大资产重组拟出售的资产为绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权。根据标的公司的工商登记资料，截至本报告书出具之日，绿康生化所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其中，绿康玉山100%股权质押予中信银行股份有限公司上饶分行，公司已取得中信银行股份有限公司上饶分行关于实施股权转让的同意函且其将在同意函列示条件满足情形下协助办理绿康玉山 100%股权解押及交割事宜，绿康海宁、绿康新能股权不存在质押。综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易涉及的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易完成后，绿康生化将剥离光伏业务，主营业务聚焦于动保产品、植保产品、食品添加剂的生产、研发和销售。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次重大资产出售前，绿康生化已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构方面不存在独立性的重大法律障碍。根据绿康生化控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺，本次重大资产重组完成后，绿康生化将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）绿康生化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。本次交易完成后，绿康生化将继续根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。 特此说明。 绿康生化股份有限公司董事会 2025年 6月 26日 中财网
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