*ST绿康(002868):第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议
第五届董事会独立董事专门会议 第九次会议决议 绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第九次独立董事专门会议于 2025年 6月 26日召开。本次会议应到独立董事 3名，实到独立董事 3名；会议由独立董事狄旸女士主持，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定。 会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一） 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》 公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康海宁”）、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权（以下简称“绿康新能”，与绿康玉山、绿康海宁合称“标的公司”）出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （二） 审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 本次重大资产重组方案如下： 1、本次重大资产重组的整体方案 本次重大资产重组的整体方案为：公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2、本次重大资产重组具体方案 （1）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为饶信新能。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （2）标的资产 本次重大资产重组的标的资产为：公司持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （3）定价原则、交易价格 根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第 C00092号），截至评估基准日 2024年 12月 31日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值为 145.14万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07万元。该 3家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41万元。 在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次重大资产重组标的资产定价为人民币 0元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （4）支付方式 本次重大资产重组的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出补充协议》”）约定的方式向绿康生化支付。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （5）过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由标的资产承接方饶信新能承担或享有，即本次重大资产重组的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （6）债权债务处置 本次重大资产重组完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能原有债权债务仍继续由其享有和承担。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （7）人员安置 本次重大资产重组完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能作为独立法人的身份不会发生变化，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （8）标的资产的交割及违约责任 ①交割 交易各方将按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次资产置出的交割先决条件为：（1）《资产置出协议》及《资产置出补充协议》全部条款生效；（2）绿康生化已解除其对标的公司于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前对绿康生化的全部欠款。交割先决条件达成后，绿康生化、饶信新能应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。绿康生化、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从绿康生化财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续绿康生化、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。 自上述协议约定的交割日起，交易对方成为标的公司的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，绿康生化不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。 ②违约责任 除《资产置出协议》另有约定外，自《资产置出协议》签署后，任何一方未能按《资产置出协议》的约定履行其义务，构成对《资产置出协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （9）决议有效期 与本次重大资产重组议案有关的决议自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至股东会审议通过之日起十二个月止。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （三） 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次重大资产重组的交易对方饶信新能为公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）控制的企业，饶信新能为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （四） 审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议>的议案》 为实施本次交易，公司已经于 2025年 4月 24日与康怡投资、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）签订了附条件生效的《资产出售协议》。为进一步明确本次交易安排，独立董事同意公司与饶信新能、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （五） 审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 就本次重大资产重组，独立董事同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （六） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （七） 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （八） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （九） 审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十） 审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》 就本次重大资产重组，独立董事同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行审计、评估，并分别出具审计报告、备考审阅报告和评估报告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十一） 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十二） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”“评估机构”）作为本次重大资产重组的资产评估机构，公司独立董事根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查： 1、评估机构的独立性 银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次重大资产重组经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外， 不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法标的资产价值进行了评估，并最终对于绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，对于绿康海宁采用资产基础法进行评估，对于绿康新能，采用资产基础法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 本次评估目的是为绿康生化本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害绿康生化及中小股东利益。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十三） 审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。就本次重大资产重组，独立董事同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十四） 审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产情况的议案》 经自查，在本次重大资产重组前十二个月内，公司未发生与本次重大资产重组相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十五） 审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，绿康生化股价在本次重大资产重组相关信息首次披露日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次重大资产重组的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《交易进程备忘录》等。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十六） 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次重大资产重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 二、审核意见 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公司本次重大资产出售发表如下意见： 1、本次提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。 2、公司通过协议转让方式对外出售所持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁100%股权及绿康新能 100%股权。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及公司发行股份及公司股份转让，不会导致公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。 4、本次交易以及《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。 5、公司就本次交易编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次重大资产出售报告书的编制以及公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出补充协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 6、根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方饶信新能为公司控股股东康怡投资控制的企业，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司股东会在审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决。 7、本次重大资产出售以具有证券期货业务资格评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 8、上市公司聘请的评估机构银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次重大资产重组经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，对绿康海宁、绿康新能采用资产基础法进行评估。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 本次评估目的是为绿康生化本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 9、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。 10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。 综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。 绿康生化股份有限公司 独立董事专门会议 2025年 6月 26日 中财网
 |