*ST绿康(002868):绿康生化重大资产出售暨关联交易的法律意见书
原标题:*ST绿康:绿康生化重大资产出售暨关联交易的法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 目录 一、本次交易方案 .................................................................................................................... 7 二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................................ 9 三、本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 14 四、本次交易的相关合同和协议 .......................................................................................... 15 五、本次交易的拟出售资产 .................................................................................................. 16 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 .................................................................. 42 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................................... 43 八、本次交易的披露和报告义务 .......................................................................................... 45 九、本次交易的实质性条件 .................................................................................................. 45 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................................... 48 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 .............................................................................. 48 十二、结论性意见 .................................................................................................................. 50 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于绿康生化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 的法律意见书 致：绿康生化股份有限公司 本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托，就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权转让给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就绿康生化本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实 的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所仅就绿康生化本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6. 本所律师同意绿康生化在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引用本法 律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见书仅供绿康生化本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 释义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
正文 一、本次交易方案 根据绿康生化于 2025年 6月 26日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过的本次交易的相关议案、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次交易的交易方案如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案为：绿康生化拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。 （二）本次交易的具体方案 1. 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为饶信新能。 2. 标的资产 本次重大资产出售的标的资产为绿康生化持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权。 3. 定价原则、交易价格 根据符合《证券法》规定的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 12月 31日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值为145.14万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07万元。该 3家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为人民币 0元。 4. 支付方式 本次交易的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》约定的方式向上市公司支付。 5. 过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由置出资产承接方饶信新能承担或享有，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。 6. 债权债务处置 本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能原有债权债务仍继续由其享有和承担。 7. 人员安置 本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能作为独立法人的身份不会发生变化，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 8. 标的资产的交割及违约责任 （1）交割 交易各方将按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次资产置出的交割先决条件为：（1）《资产置出协议》及《资产置出补充协议》全部条款生效；（2）上市公司已解除其对标的公司于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前对上市公司的全部欠款。交割先决条件达成后，上市公司、饶信新能应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。上市公司、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从上市公司财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续上市公司、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。 自上述协议约定的交割日起，交易对方成为标的公司的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标（2）违约责任 除《资产置出协议》另有约定外，自《资产置出协议》签署后，任何一方未能按《资产置出协议》的约定履行其义务，构成对《资产置出协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。 9. 本次交易决议的有效期 与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至股东会审议通过之日起十二个月止。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司公开披露的 2024年审计报告及立信出具的《专项审计报告》，本次交易标的资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
本次交易中，上市公司拟出售的标的资产 2024年经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的资产净额的比例达到 50%以上，且拟出售标的公司的资产净额绝对值超过 5,000万元。 本所认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易双方的主体资格 本次重大资产出售的交易双方为资产出售方绿康生化、资产购买方饶信新能。 （一）绿康生化 1. 基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康生化是依据中国法律合法设立且有效存续、股票依法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称为“*ST绿康”，股票代码为“002868”，其基本信息如下：
1 杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）已于2025年2月14日注销，其持有的绿康生化股份按照合伙协议约定及合伙人会议决议确定的分配方式及数量通过非交易性过户方式分配至相关合伙人。截至本法律意见书
（1）2012年 6月，股份公司设立 公司前身系浦城绿康生化有限公司（以下简称“绿康有限公司”），其成立于 2003年 6月 13日。2012年 5月 16日，福建省对外贸易经济合作厅核发了闽外经贸外资〔2012〕139号《关于同意浦城绿康生化有限公司改制为绿康生化股份有限公司的批复》，同意：绿康有限公司名称变更为“绿康生化股份有限公司”；绿康生化设立方式为发起设立，以 2012年 3月 31日为基准日经审计的净资产 127,511,330.83元，按 0.706:1的比例折合 9,000万股，其余转为公司资本公积；绿康生化注册资本为 9,000万元，股本总额为 9,000万股。2012年 5月 17日，福建省人民政府核发了编号为商外资闽府合资字[2003]0029号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准绿康生化的上述设立事项。 2012年 6月 6日，绿康生化取得福建省工商行政管理局核发的注册号为350700400003127的《企业法人营业执照》，绿康有限公司正式变更为绿康生化。 （2）2017年 5月，首次公开发行股票并上市 2017年 4月 7日，中国证监会出具《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕473号），核准绿康生化公开发行新股不超过 3,000万股。 2017年 5月 3日，公司股票在深交所上市交易。 2020年 5月 18日，绿康生化召开 2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以未来实施 2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去上市公司回购专户股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税），同时以资本公积每 10股转增 3股，不送红股。 2020年 5月 21日，绿康生化发布《2019年度权益分派实施公告》，公告该次分红前上市公司总股本为 120,000,000股，分红后总股本增至 155,415,837股。 2020年 6月 18日，绿康生化召开 2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司注册资本变更及注册地址更名并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 12,000万元变更为 15,541.5837万元。 2020年 7月 2日，福建省市场监督管理局核准上述变更并换发了《营业执照》。 （4）2025年 4月，上市公司控制权拟变更 2025年 4月 26日，绿康生化发布《关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的公告》：2025年 4月 24日，上市公司控股股东康怡投资、股东义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让上市公司 46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的 29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。其中，康怡投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司 27,326,082股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的 17.58%；义睿投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司 7,712,926股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的4.96%；长鑫贰号向纵腾网络转让其所持有的上市公司 3,856,463股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的 2.48%；皓赢投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司 7,712,926股股份，占截至公告披露日上市公司总股本的 4.96%。 前述各方协议转让前后持股情况如下：
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让款合计为 639,933,290.81元，对应每股转让价格 13.73元/股（保留两位小数），不低于协议签署日的前一个交易日（即 2025年 4月 21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的 90%。 本次股份转让完成后，纵腾网络将持有上市公司股份 46,608,397股，占上市公司总股本的 29.99%，上市公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。 2025年 4月 29日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资已分别编制简式权益变动报告书并公告；纵腾网络已编制详式权益变动报告书并公告，其已聘请北京博星证券投资顾问有限公司作为其财务顾问出具核查意见并公告。 截至本法律意见书出具之日，绿康生化本次控股权股份转让尚在推进中。 经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，绿康生化的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据绿康生化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康生化不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。 本所认为，绿康生化具备实施本次交易的主体资格。 （二）饶信新能 本次交易的标的资产的购买方为饶信新能。 根据上饶市市场监督管理局于 2025年 5月 26日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，饶信新能的基本情况如下：
本所认为，饶信新能具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权： 1. 绿康生化的批准和授权 2025年 6月 26日，绿康生化召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。 2. 饶信新能的批准和授权 2025年 6月 26日，饶信新能召开 2025年第一次临时股东会并作出决议，同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权并签署相关协议及、同意函等文件。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准和授权： 1. 绿康生化股东会审议通过本次交易； 2. 相关法律法规要求的其他程序（如需）。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。 四、本次交易的相关合同和协议 （一）《资产置出协议》 2025年 4月 24日，绿康生化与康怡投资、义睿投资、皓赢投资共同签署了《资产置出协议》，约定绿康生化将其与光伏胶膜业务相关的绿康玉山、绿康海宁、绿康新能的全部资产、负债转让给由康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司。在《资产置出协议》中，协议签署各方对本次资产置出方案、交易价款支付安排、交割、过渡期安排、人员安置及债权债务安排、陈述与保证及承诺、保密、费用承担、赔偿及违约责任、生效、终止与（二）《资产置出补充协议》 2025年 6月 26日，绿康生化与康怡投资、义睿投资、皓赢投资、饶信新能签署《资产置出协议补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。为协助置出资产完成交割，上市公司、饶信新能一致同意：（1）饶信新能向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过 6.3 亿元的无息借款（具体金额以实际需求为准，后续由各方签署借款协议具体约定），在前述额度内根据绿康海宁、绿康玉山、绿康新能需清偿的负债或解除担保所需资金情况内部调配；（2）饶信新能就绿康玉山 100%股权、绿康玉山部分房产、绿康海宁部分土地使用权为绿康生化提供担保事项，向相关金融债权人、担保权利人出具同意于《资产置出补充协议》项下权属变更工商登记手续后继续提供担保的同意函（如需），且同意函的具体文本需达到相关金融债权人、担保权利人的满意程度。 本所认为，上述协议的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。 五、本次交易的拟出售资产 （一）绿康玉山 1. 基本情况 根据玉山县市场监督管理局于 2024年 12月 30日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山的基本情况如下：
根据绿康玉山的工商档案、绿康玉山提供的历史沿革资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，绿康玉山的设立及历次股权变更如下： （1）2020年 3月，设立 2020年 2月 28日，玉山县中弘投资中心（有限合伙）（以下简称“玉山中弘”）与王梅钧签署章程，共同出资设立绿康玉山，绿康玉山设立时的名称为江2 西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）。绿康玉山设立时的注册资本为 1,000万元，其中，玉山中弘以货币出资 920万元；王梅钧以货币出资 80万元。 2020年 3月 4日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山颁发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T），绿康玉山完成设立登记。 绿康玉山设立时的股权结构如下表所示：
2020年 3月 25日，绿康玉山召开股东会并作出决议，同意绿康玉山的注册资本 1,000万元增加至 3,000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本中的 1,840万元由股东玉山中弘以货币方式出资；新增注册资本中的 160万元由王梅钧以货币方式出资。 2020年 3月 26日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。 本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：
2022年 7月 31日，绿康生化与绿康玉山及其届时股东签署了《关于资产收购的合作框架协议》，约定由绿康生化以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心3 （有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购入其合计持有的绿康玉山 100%股权，同时进一步约定，前述资产的预估值为 10,000万元，最终交易价格应参考评估基准日经交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经交易各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。 2023年 1月 30日，绿康玉山召开股东会并作出决议，同意旺宏中心将其持 有的绿康玉山 92%的股权转让给绿康生化，同意王梅钧将其持有的绿康玉山 8%的股权转让给绿康生化。 2023年 1月，绿康生化与绿康玉山及其届时股东签署《资产收购的合作框架协议之补充协议（一）》，约定旺宏中心将其持有的绿康玉山出资额 2,760万元对应的股权转让给绿康生化，王梅钧将其持有的绿康玉山出资额 240万元对应的股权转让给绿康生化。 2023年 1月 30日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。 本次股权转让完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：
2023年 6月 13日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本由3,000万元增加至 10,000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本 7,000万元由股东绿康生化以债权方式出资。 2023年 6月 19日，玉山县市场监督管理局向绿康玉山换发《营业执照》（统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。 本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：
2024年 12月 26日，绿康玉山作出股东决定，同意绿康玉山的注册资本10,000万元增加至 25,000万元，并通过修改后的章程，其中新增注册资本15,000万元由股东绿康生化以债权方式出资。 （统一社会信用代码：91361123MA3952AX7T）。 本次增资完成后，绿康玉山的股权结构如下表所示：
根据《公司法》第四十八条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”根据绿康生化确认并经本所律师查阅上市公司发布的相关公告，在绿康玉山 2023年 6月及 2024年 12月两次债转股增资过程中，各方并未对相关债权进行评估。 根据绿康生化提供的其与绿康玉山分别于 2023年 2月 6日、2024年 12月 2日签署的《借款合同》并经双方确认，绿康生化对绿康玉山的债务系由前者向后者提供人民币资金借款用于后者日常经营使用形成的货币性负债，相关债务形成过程清晰明确、真实有效。在绿康玉山 2023年 6月及 2024年 12月两次债转股过程中，绿康玉山实际从绿康生化处取得了人民币货币资金投资，与绿康生化以货币直接对公司出资并无实质差异，且用于转股的借款均系借款本金金额，不涉及借款利息用于转股的情形，绿康生化、绿康玉山对此债务金额及价值并无异议，转股价格公允，虽未经评估，但不违反《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，不存在相关债权被高估或低估作价的风险。 同时，绿康玉山上述两次债转股增资未对相应债权进行评估的情况已在交易对方出具的《承诺函》中列明，交易对方已完全知悉绿康玉山该等事项，并表示认可，不存在上市公司隐瞒相关瑕疵事项进行交易的情形。 综上所述，本所律师认为，绿康玉山 2023年 6月及 2024年 12月两次债转股增资环节未对相应债权进行评估的事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 3. 股权权属及权利情况 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山为上市公司的全资子公司。根据绿康生化提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，2023年 8月 29日，绿康生化与中信银行股份有限公司上饶分行（以下简称“中信银行上饶分行”）签订《并购借款合同》（编号为：（2023）洪银并贷字第230295号），约定由绿康生化作为借款人，向中信银行上饶分行借款 160,000,000元，用于支付并购交易价款，具体为置换绿康生化收购绿康玉山 100%股权已支付的对价款。为担保该等贷款的支付，2023年 8月 29日，绿康生化与中信银行上饶分行签署《权利质押合同》（编号：（2023）信洪银权质字第 230295号），约定将绿康玉山全部股权质押给中信银行上饶分行，并于主管部门玉山县市场监督管理局办理了质押登记。 2025年 6月 25日，中信银行上饶分行就本次重大资产出售出具同意函同意：其已知悉并在借款人采取有利于保障其贷款本息偿还措施的前提下，同意绿康生化实施本次重组并签署相关协议；在（1）绿康玉山办妥以其名下房产为前述《并购借款合同》的抵押担保手续；（2）绿康生化提交/公告饶信新能同意在绿康玉山股权变更至饶信新能名下后立即协助办妥以饶信新能持有的绿康玉山 100%股权为前述《并购借款合同》提供质押的承诺/协议；（3）绿康生化公告股东会审议通过出售绿康玉山 100%股权相关议案后，其将协助办理绿康玉山 100%股权解押及交割事宜。 除上述情形外，绿康玉山的股权不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。 4. 主要资产 （1） 对外股权投资及分支机构 根据绿康玉山的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山不存在对外股权投资及分支机构。 （2） 不动产权 根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山拥有的不动产权情况具体如下：
综上所述，本所律师认为，上述房屋存在未办理不动产权证的情况，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （3） 租赁房屋 根据绿康玉山提供的资料及绿康玉山说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿康玉山的租赁房产具体如下：
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，绿康玉山有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山所签订的租赁合同正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （4） 在建工程 根据绿康玉山提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，绿康玉山重要的在建工程为年产 1.2亿平方米光伏胶膜建设项目，账面价值为 48,979,397.42元。 （5） 注册商标 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有 2项注册商标，不存在授权许可情形。绿康玉山拥有的注册商标具体情况如下表所示：
根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，本所认为，绿康玉山合法拥有上述注册商标，上述注册商标不存在质押或其他权利受到限制的情况。 （6） 专利权 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有 14项专利权，不存在授权许可情形。绿康玉山拥有的专利权具体情况如下表所示：
（7） 软件著作权 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山未拥有软件著作权。 （8） 域名 截至本法律意见书出具之日，绿康玉山共拥有 1项域名，具体情况如下表所示：
5. 主营业务及资质 根据绿康玉山的说明并经本所律师核查，报告期内，绿康玉山的主营业务为光伏胶膜的研发、生产与销售。 截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，绿康玉山已取得与其经营业务相关的资质许可如下：
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