菱电电控(688667):中伦文德（成都）律师事务所关于菱电电控2024年年度股东会之法律意见书
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024年年度股东会 之 法律意见书 北京市中伦文德（成都）律师事务所 中国成都市高新区交子大道88号中航国际广场A座16层 邮政编码：61009416/A,AVICInternationalPlaza,88JiaoziAvenue,High-techZone,Chengdu,China.610094电话：86-28-86211976 传真：86-28-86211976 北京市中伦文德（成都）律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024年年度股东会之法律意见书 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”），接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本所律师参加了公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东身份和资格进行了核查，见证了本次股东会的召开。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集程序 经本所律师查验，公司已于 2025年 6月 7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），并于 2025年 6月 17日在上海证券交易所网站披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024年年度股东会会议资料》。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。 2、本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于 2025年 6月 27日下午 15:00在武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室如期召开，由公司董事长王和平先生主持；本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统的方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2025年 6月 27日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（即 2025年 6月 27日）的 9:15-15:00。投票结束后，上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东会的公司股东共2位，代表公司股份数为13,397,769股，占公司股份总数的25.8584%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。经查验，上述股东参加会议的资格均合法有效。 根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计18位，代表公司股份数为17,123,316股，占公司股份总数的33.0488%（通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易统投票平台及互联网投票平台进行认证）。 以上两部分合计，出席本次股东会现场投票的股东和参加网络投票的股东共20位，代表股份30,521,085股，占公司股份总数的58.9072%。 其中，参加本次股东会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共16位，代表公司股份数为70,663股，占公司股份总数的0.1364%。 2、公司董事、监事及董事会秘书通过现场或视频参加会议的方式出席了本次会议，公司高级管理人员通过现场或视频参加会议的方式列席了本次股东会。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就《通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司法》《股东会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东会的部分议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 3、《关于2024年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 4、《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 5、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 6、《关于2024年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 7、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 8、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 9、《关于变更经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10、《关于修订公司管理制度的议案》 10.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 10.06《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 11、《关于第四届董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 12、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 表决结果：同意30,485,316股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8828%；反对29,269股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0958%；弃权6,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意34,894股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的49.3808%；反对29,269股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的41.4205%；弃权6,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的9.1987%。 13、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累积投票制进行逐项表决，具体表决情况如下： 13.01选举王和平先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：王和平先生的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：王和平先生得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466%。 13.02选举王杰女士为第四届董事会非独立董事 表决结果：王杰女士的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：王杰女士得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466%。 13.03选举龚阳先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：龚阳先生的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：龚阳先生得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466%。 王和平先生、王杰女士、龚阳先生当选为第四届非独立董事。 14、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 该议案采取累积投票制进行逐项表决，具体表决情况如下： 14.01选举韩莉女士为第四届董事会独立董事 表决结果：韩莉女士的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：韩莉女士得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466%。 14.02选举王志红先生为第四届董事会独立董事 表决结果：王志红先生的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：王志红先生得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466% 14.03选举古元峰先生为第四届董事会独立董事 表决结果：古元峰先生的得票数为28,423,058票，得票数占出席会议有效表决权比例的93.1259%。 其中，中小投资者的表决情况为：古元峰先生得票数6,110票，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的8.6466%。 韩莉女士、王志红先生、古元峰先生当选为第四届董事会独立董事。 经本所律师见证，本次股东会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议并表决的情况，也没有收到增加、否决或变更的提案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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