郑州煤电(600121):河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
二〇二五年六月二十七日 河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 （2025）陆法意见字86号 致：郑州煤电股份有限公司 河南陆达律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公 司（以下简称公司）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称经办律师）参加公司2024年年度股东会（以下简称本次股东会）并进 行见证。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会 召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会的使用。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司 于2025年6月6日召开第九届董事会第二十四次会议作出召开本次 股东会的决议。 公司董事会于2025年6月7日在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第二十四次会议决 议》，于2025年6月7日在《中国证券报》《上海证券报》和上海 证券交易所网站上公告了《关于召开2024年年度股东大会的通知》，将本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出 席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。 本次股东会于2025年6月27日（星期五）上午9:30在郑州市 中原西路66号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平 台进行网络投票的时间为2025年6月27日上午9:15到9:25，9:30 到11:30，下午13:00到15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台 投票时间为2025年6月27日的9:15-15:00。 本次股东会由公司董事长余乐峰先生主持。 本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列 明的内容一致。 经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行 政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格 （一）本次股东会出席人员资格 经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下： 股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东代表共计 377人，代表股份646,812,606股，占公司总股份的53.0865％。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份632,443,580股，占 公司总股份的51.9072％。通过网络投票的股东372人，代表股份 14,369,026股，占公司总股份的1.1793％。 公司董事、监事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员和公 司聘请的律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人员资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资 格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：
经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相 符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票 和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的公司监事和 经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下： 1.《2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意645,930,685股，占有效表决权股份总数的 99.8636%；反对765,961股，占有效表决权股份总数的0.1184%；弃权115,960股，占有效表决权股份总数的0.0180%。 表决结果：通过。 2.《2024年度监事会工作报告》 表决情况：同意645,939,585股，占有效表决权股份总数的 99.8650%；反对750,361股，占有效表决权股份总数的0.1160%；弃权122,660股，占有效表决权股份总数的0.0190%。 表决结果：通过。 3.《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》 表决情况：同意645,955,545股，占有效表决权股份总数的 99.8674%；反对730,981股，占有效表决权股份总数的0.1130%；弃权126,080股，占有效表决权股份总数的0.0196%。 表决结果：通过。 4.《2024年度利润分配预案》 表决情况：同意645,811,385股，占有效表决权股份总数的 99.8452%；反对893,981股，占有效表决权股份总数的0.1382%；弃权107,240股，占有效表决权股份总数的0.0166%。 中小投资者表决情况：同意13,372,105股，占出席会议的中小股 东所持股份的93.0341%；反对893,981股，占出席会议的中小股东所 持股份的6.2197%；弃权107,240股，占出席会议的中小股东所持股 份的0.7462%。 表决结果：通过。 5.《2024年年度报告全文及摘要》 表决情况：同意646,019,685股，占有效表决权股份总数的 99.8774%；反对656,561股，占有效表决权股份总数的0.1015%；弃权136,360股，占有效表决权股份总数的0.0211%。 表决结果：通过。 6.《关于聘任2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意646,067,885股，占有效表决权股份总数的 99.8848%；反对636,681股，占有效表决权股份总数的0.0984%；弃 权108,040股，占有效表决权股份总数的0.0168%。 中小投资者表决情况：同意13,628,605股，占出席会议的中小股 东所持股份的94.8187%；反对636,681股，占出席会议的中小股东所 持股份的4.4296%；弃权108,040股，占出席会议的中小股东所持股 份的0.7517%。 表决结果：通过。 7.《关于确认2024年度董事和高级管理人员薪酬及拟订2025年 度薪酬方案的议案》 表决情况：同意644,490,245股，占有效表决权股份总数的 99.6409%；反对2,207,521股，占有效表决权股份总数的0.3412%；弃权114,840股，占有效表决权股份总数的0.0179%。 中小投资者表决情况：同意12,050,965股，占出席会议的中小股 东所持股份的83.8425%；反对2,207,521股，占出席会议的中小股东 所持股份的15.3584%；弃权114,840股，占出席会议的中小股东所持 股份的0.7991%。 表决结果：通过。 8.《关于取消监事会暨修订公司章程和相关议事规则的议案》 表决情况：同意644,687,005股，占有效表决权股份总数的 99.6713%；反对1,992,901股，占有效表决权股份总数的0.3081%；弃权132,700股，占有效表决权股份总数的0.0206%。 中小投资者表决情况：同意12,247,725股，占出席会议的中小股 东所持股份的85.2114%；反对1,992,901股，占出席会议的中小股东 所持股份的13.8652%；弃权132,700股，占出席会议的中小股东所持 股份的0.9234%。 表决结果：通过。 9.00《关于选举公司董事的议案》 9.01《余乐峰》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,812,226股，占有效表决权股份总数的 98.9177%。 中小股东总表决情况：同意7,372,946股，占出席会议的中小股 东所持股份的51.2960%。 表决结果：通过。 9.02《刘君》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,266,495股，占有效表决权股份总数的 98.8333%。 中小股东总表决情况：同意6,827,215股，占出席会议的中小股 东所持股份的47.4992%。 表决结果：通过。 9.03《张海洋》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,360,097股，占有效表决权股份总数的 98.8478%。 中小股东总表决情况：同意6,920,817股，占出席会议的中小股 东所持股份的48.1504%。 表决结果：通过。 9.04《郭金陵》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,258,411股，占有效表决权股份总数的 98.8320%。 中小股东总表决情况：同意6,819,131股，占出席会议的中小股 东所持股份的47.4429%。 表决结果：通过。 9.05《郭鹏飞》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,298,955股，占有效表决权股份总数的 98.8383%。 中小股东总表决情况：同意6,859,675股，占出席会议的中小股 东所持股份的47.7250%。 表决结果：通过。 10.00《关于选举独立董事的议案》 10.01《孙恒有》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,665,944股，占有效表决权股份总数的 98.8950%。 中小股东总表决情况：同意7,226,664股，占出席会议的中小股 东所持股份的50.2783%。 表决结果：通过。 10.02《周晓东》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,250,323股，占有效表决权股份总数的 98.8308%。 中小股东总表决情况：同意6,811,043股，占出席会议的中小股 东所持股份的47.3866%。 表决结果：通过。 10.03《秦中峰》 本议案采取累积投票方式，表决情况如下： 表决情况：同意639,265,554股，占有效表决权股份总数的 98.8331%。 中小股东总表决情况：同意6,826,274股，占出席会议的中小股 东所持股份的47.4926%。 表决结果：通过。 出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议， 本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表 决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的有关规定。 四、结论意见 1.经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、 召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 2.本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议，并按有关规 定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 3.本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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