[年报]兰石重装(603169):利安达会计师事务所关于兰石重装2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:兰石重装:利安达会计师事务所关于兰石重装2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 年度报告的信息披露监管问询函的回复 上海证券交易所： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）2024年度财务报表审计机构，于 2025年 6月 3日收到了兰石重装公司转来的上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0713号，以下简称“问询函”）。 按照该问询函的要求，基于兰石重装公司对问询函相关问题的说明以及我们对兰石重装公司 2024年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 问题 1：关于业绩承诺。年报及相关公告显示，公司于 2021年 10月以12,925.00万元收购完成中核嘉华设备制造股份公司(以下简称“中核嘉华”)55%的股份，交易对手方作出业绩承诺，中核嘉华在 2022-2024年三年业绩承诺期累计实现净利润不低于 4,700万元。截至 2024年末，中核嘉华三年承诺期累计实现净利润 2,055.21万元，未实现承诺业绩，业绩完成比例仅 43.73%，需补偿金额为 2,644.79万元。截至双方约定的业绩承诺补偿款支付期限，交易对手未按约定支付业绩补偿款。请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险；（2）中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因，以及公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作，公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形；（3）结合目前双方协商的具体情形，进一步说明后续补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，以及公司后续拟采取的追偿措施。 公司回复： 一、结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险 （一）行业发展趋势、市场供需情况 1. 中核嘉华所处行业发展趋势 中核嘉华长期致力于核能产业装备、核能技术产品研制、开发和应用，产品覆盖核能装备产业各环节，从核能产业上游核化工、核燃料、中游核电、下游核乏燃料后处理、核设施退役三废治理产业链各环节所需的金属压力容器、非标核安全核化工设备、放射性物品贮运容器等。 2021年至 2024年，我国在运、在建核电装机规模持续增长，近两年维持十台核电机组的核准节奏，增速明显放缓，核燃料循环产业链发展增速和节奏同步放缓。我国高度重视核安全，建立了严格的核安全监管体系，在核安全得到保障的前提下，核能产业重大项目有序推进，核安全设备生产制造交付周期普遍较长。 基于核能产业的特殊性，短期设备需求和重大项目建设进度密切相关，订单的获取和效益的产生也有一定的波动性。中长期来看，我国在运行的核乏燃料处理供需缺口仍在持续扩大，核燃料循环产业设备和服务的需求将不断增长，中核嘉华所处核燃料循环前端、核乏燃料后处理及核三废治理行业前景清晰，市场仍具有较大的发展空间。 中核嘉华近几年的订单获取和业绩的实现一定程度上依赖于中核甘肃核技术产业园项目（简称“核产业园项目”）的不断建设，中核嘉华凭借过往业绩经验及独特的区位优势，在项目建设的各个阶段，均承接了一定规模的业务订单，公司也是基于对核产业园项目的市场预期，于 2021年 10月收购了中核嘉华控股权。收购后，中核嘉华市场重点围绕中核集团下属企业及项目开展。 2.中核嘉华市场预期的拐点影响 2024年受核产业园项目所涉订单项目建设节奏调整变化、新项目审批建设进度放缓，导致核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期，对中核嘉华当年在核能订单获取方面造成冲击。另外，受宏观经济影响，细分领域行业竞争格局日趋激烈，有不少其他领域设备制造企业在 2024年集中涌入核乏燃料后处理产品市场，导致价格竞争白热化，中核嘉华订单获取难度增加，营收、利润及现金流等指标短期内面临直接冲击。 3. 中核嘉华所处市场的供需情况 从需求端看，随着核燃料循环产业重点项目持续推进建设，带来较大的增量市场需求，直接拉动核安全设备、核级材料及定制化服务的采购需求。从供给端看，在核安全设备资质要求高的贮运容器领域，包括中核嘉华在内已经有多家企业取得了制造资质，供给能力大幅提升，中核嘉华在该领域的市场优势不断被削弱，市场竞争日趋激烈，在核乏燃料后处理领域的参与者不断增加，供给的增加超过市场需求的增加，导致市场竞争加剧，产品利润率有所下降。综上，受前期市场环境调整影响，其核心矛盾实为行业阶段性拐点——市场落地节奏滞后于产业规划。中核嘉华作为核燃料循环产业重要供应商，后期将密切关注产业政策导向，通过技术和产品创新，凭借在核化工设备关键部件等领域的深厚技术积累与稳固的客户关系，积极拓展更多细分市场，在行业需求变化的窗口期重构竞争优势，保障公司长远可持续发展。 （二）主要客户变动情况、订单获取 中核嘉华是核化工、核乏燃料后处理高端设备、放射性物品贮运容器的研制生产单位，客户群体具有鲜明的行业属性和政策导向特征，主要面向核能产业链核心企业与科研院所等单位，合作关系普遍建立 5年以上，客户粘性较高。 订单主要通过中核集团采购网站及相关核电信息网站获取项目信息，包括投标信息发布平台、招标邀请等多种形式。据此参与投标，并通过与客户协商谈判获取订单。此外，针对特定产品和协同性生产任务，依托长期建立的客户合作关系，精准掌握其产品标准和生产要求，通过及时沟通洽谈直接取得订单。 下表为中核嘉华自 2021年 10月收购前后主要客户变动及订单获取情况 中核嘉华主要客户变动情况 单位：万元
单位：万元
然而 2024年核心客户产品需求发生变动，使得前两大主要客户毛利有所浮动；叠加订单交付节奏、资源调配等关联因素对收入确认的影响，最终对中核嘉华年度经营指标的完成情况产生显著制约，成为当期业绩未达预期的核心因素之一。 （三）主要产品售价及毛利率变化情况 中核嘉华 2022年-2024年期间主要客户群体未发生变化，期间客户产品需求发生改变。2018年-2021年期间核心产品核化工产品运输容器 1/核化工产品运输容器 2，年度订单占比超 50%，2024年中核集团旗下分子公司也相继取得核化工产品运输容器 1/核化工产品运输容器 2制造证，致使中核嘉华核化工产品运输容器市场订单大幅减少。上述主要高附加值订单的减少直接影响中核嘉华营收、利润不及预期。 自 2021年公司收购后，核产业园项目二期工程调试延期、三期投资滞后制约和市场竞争加剧，2024年主要客户和主要产品带来的营收下降，其中定制化产品因核工业对工艺设计、质保体系、研制试验等的复杂特殊性要求提升，整体毛利率有所下降。 中核嘉华销售业务模式为“多元化+定制化”，这种业务模式决定了交付复杂性高，产品细分类型多达数百种，“种类繁多”是高放射性环境下的严苛要求（屏蔽、远操、材料、临界安全）与极其复杂的多步骤化学分离、废物整备及安全保障工艺（每个步骤都需要特定设备）两者共同作用下的必然结果，其设计、制造、安装、运行和维护的复杂性远超普通的化工设施。其中单一合同项下往往涉及十几种甚至数十种细分产品的组合交付，产品特性涵盖规格差异、技术参数定制、功能模块叠加等多重维度，呈现"小批量、多品种、高复合"的交付特征，在同一时期，相同产品的售价和毛利的可比性较差。另外因交付节奏离散性强，受客户项目周期、场景应用阶段及个性化调整需求影响，不同产品的交付时间节点分散、周期跨度差异显著（短则 1-3个月，长则跨年度），且普遍采用分批交付，对生产排产与供应链协同能力提出更高要求。 核化工产品运输容器 1、核化工产品运输容器 2及某反应器作为中核嘉华的核心贮存运输容器产品，但由于公司整体产品的多元化特征，核心产品在整体收入中的占比相对有限。 主要产品近年合同金额及毛利率情况如下： 单位：万元
为了缓解 2024年市场订单不及预期带来的影响，中核嘉华加大承接了毛利润相对较低的民用设备制造订单量。产品结构的变化，使得生产模式的转变期产品制造成本显著上升，毛利率水平整体下滑。 （四）订单执行情况 中核嘉华近三年订单执行情况如下： 单位：万元
收购以来，中核嘉华在生产管理、运营效率及团队协作等内部环节持续稳定运行，各业务流程规范有序，未因组织架构缺陷、管理失误或执行不力等内部因素导致业务受阻或订单执行异常。需要说明的是，核安全设备制造周期受外部因素影响显著，如业主方文件确认时间、各类技术澄清以及制造问题澄清回函周期并非公司自身原因所致。鉴于公司主要承制涉核领域订单，其特殊性确保了订单执行始终可靠，通常不会因执行异常而影响业主项目的总体建设进度。 （五）费用情况 中核嘉华各项费用情况 单位：万元
研发费用：近两年中核嘉华研发费用显著增加，主要原因为，一是核乏燃料后处理及核环保市场的需求变化及竞争日趋激烈，中核嘉华加大技术创新力度和研发投入，目标是在放射性防护、核素分离、核废物管理、资源循环利用等领域形成核心技术壁垒，力争在核乏燃料循环产业链中占据关键地位；二是收购完成后积极响应国家核能战略，加强产学研协同，开展“卡脖子”核心装备研制，先后参与了第四代新型反应堆钍基熔盐堆关键装备、产业化用核乏燃料后处理关键装备研究，导致研发费用增幅较大。 综上，中核嘉华未完成业绩承诺指标的主要原因系：1.核乏燃料处理设备市场需求释放不及预期；2.业绩承诺期间主要客户虽未发生变化，但核乏燃料后处理等细分核能装备市场竞争加剧，订单的取得不及预期；3. 为了缓解竞争环境带来的影响，保障生产、人员的稳定，调整市场策略，短期承接了部分毛利率较低的民用设备制造订单，由于生产模式影响导致民用产品成本高于承接时预期，影响了盈利水平；4.受地域产业化资源不足，尤其是核安全特种作业人员数量制约，叠加订单不足等因素，中核嘉华产能未能有效释放；5. 为稳固中核嘉华自身在核能装备产业链中的竞争力和市场地位，加大技术创新力度和研发投入，响应国家核能战略，开展“卡脖子”核心装备研制，研发投入增加，影响了整体盈利水平。 中核嘉华所在行业与收购时未发生重大变化，但受到部分细分市场需求变动、供应链的制约、生产效率提升但产能释放不及预期、研发投入的增加、2022年特殊外部环境、国家宏观经济和市场竞争变化等外部因素影响，短期业绩不及预期，承诺期未能完成业绩承诺。 （六）风险提示 1. 经营风险 因中核嘉华所处行业竞争加剧，导致其产品定价承压、客户黏性下降，叠加订单获取不及预期，市场份额存在进一步萎缩风险。若无法构建差异化竞争优势或突破关键技术瓶颈，存在经营风险进一步扩大可能。 2. 地域资源掣肘与供应链风险 中核嘉华位于嘉峪关，地域产业化资源不足（如配套产业链缺失、人才储备不足）已实质制约其产能释放与成本优化。该结构性缺陷短期可能持续拖累其生产效率和区域市场响应能力。 3. 盈利能力不足风险 受订单不足及地域资源限制，中核嘉华产能释放不及预期。而工资、折旧、摊销等成本具有刚性特征，导致单位产品成本高，盈利能力不足。 4. 业绩承诺方补偿兑现风险 虽然根据掌握的线索，业绩承诺方金核投资具备偿付能力，但受其实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段影响，致使金核投资暂不能履行对公司的业绩补偿义务，存在一定的补偿兑现风险。 5. 商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了做减值测试。如果中核嘉华未来经营状况与预期存在较大不良差异，则仍存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。 6. 收购协同效应无法进一步发挥的风险 中核嘉华未完成业绩承诺，暴露其业务竞争力、要素整合及综合营运能力等方面不及收购时点预期，存在收购协同效应无法进一步发挥的风险。 二、中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因，以及公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作，公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形 （一）中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因 根据公司与秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）签订的《股权收购协议》，金核投资系本次业绩承诺的补偿方。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司 2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第 0079号）确认，中核嘉华在 2022-2024年度经审计完成的净利润合计为 2,055.21万元，未能实现业绩承诺。根据《股权收购协议》的约定，经计算，金核投资承担 2,644.79万元的业绩补偿义务。 据公司掌握的信息，金核投资具备偿付能力，其持有的资产主要包括处于冻结状态的股票账户资金 2600余万元、出借中核嘉华的款项 1000万及利息、持有中核嘉华的 4.55%股权，以上资金或资产合计价值超过应赔付公司的 2,644.79万元的补偿款。 未按期支付业绩补偿款原因：主要系金核投资的实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段，无法与其取得联系，致使金核投资暂不能履行对公司的业绩补偿义务。经了解，朱德强所涉事项与兰石重装（含子公司）无关，公司也未收到相关机关的通知。 （二）公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作 公司、董事及管理层高度重视金核投资业绩补偿事宜，现已多次沟通、督促金核投资履行补偿义务，同时已通过法律手段进行追偿，以便切实保障及维护公司及全体股东的利益。 1. 公司及时发送了业绩补偿通知。2025年 3月 29日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，2025年 3月 31日公司向金核投资送达了《兰石重装关于中核嘉华未完成三年业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），按协议约定，督促金核投资在收到《补偿通知》起 20日内以现金方式向公司支付业绩补偿款 2,644.79万元。 2. 多方联系金核投资股东方尽可能推进业绩补偿进程。在金核投资业绩补偿履行期限内，在获悉实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强处于留置状态后，公司多次联系持有金核投资 49%股份的朱德强亲属，积极了解朱德强近况并沟通补偿事宜，受限于朱德强目前处于留置配合调查阶段且未授权其他股东及其他人员与公司沟通处理业绩补偿事宜，须待公司后续能和朱德强本人取得正常联系之后及时督促其履行补偿义务。 3. 采取诉讼手段维护公司及股东利益。鉴于业绩补偿方金核投资未能及时履行其业绩补偿义务，公司于 2025年 4月 22日向兰州新区人民法院递交《民事起诉状》，通过法律途径请求法院判决金核投资支付业绩补偿款。兰州新区人民法院于 2025年 5月 20日出具了民事裁定书【(2025)甘 0191财保 63号】，依法冻结了金核投资的相关股权及银行账户存款；于 2025年 5月 29日出具传票【(2025)甘 0191民初 4659号】，定于 2025年 7月 23日开庭审理本次业绩补偿案件。 （三）公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形 公司与业绩补偿方金核投资之间不存在其他利益安排，亦不存在公司怠于督促其履行承诺的情形。 三、结合目前双方协商的具体情形，进一步说明后续补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，以及公司后续拟采取的追偿措施 鉴于金核投资的实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段，公司将及时关注朱德强的相关信息，待后续能正常与朱德强本人取得联系时，沟通并督促其主动推动金核投资落实业绩补偿事宜。截至本公告披露日，公司已申请法院对其股票资金户的资金采取了轮候冻结措施，加之金核投资出借中核嘉华的 1000万元款项及利息、并持有中核嘉华 4.55%股权等情况，以上资金或资产合计价值超过应赔付公司的 2,644.79万元的补偿款。 公司将继续依法依规通过法律手段，持续推进对业绩补偿方的追偿工作，切实保障公司的合法权益不受侵害，全力维护公司及全体股东的根本利益。 问题 2：关于商誉。年报及相关公告显示，报告期公司对子公司中核嘉华商誉 0.89亿元计提 0.40亿元减值，以往年度未曾对其计提减值。中核嘉华 2022年承诺业绩实际完成率为 35.57%；2023年承诺业绩实际完成率为 19.71%。截止2023年年底，累计业绩完成率为 24.40%。此外，公司 2017年通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51.00%的控股权，形成商誉 2.62亿元，业绩承诺期为 2017-2019年，完成率为 100.35%。 瑞泽石化 2019-2022年净利润分别为 6964万元、3449万元、1998万元和 1608万元，2024年实现净利润 1399万元，承诺期满后业绩大幅下滑，公司未对其商誉计提减值。请公司补充披露：（1）中核嘉华相关资产组主要构成、近三年主要财务数据，以及公司对中核嘉华本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比收购时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；（2）结合中核嘉华 2022年、2023年已经未完成业绩承诺的情况，说明中核嘉华减值迹象的判断及其出现的具体时点，进一步说明前期商誉是否存在应计提减值未计提的情形；（3）结合瑞泽石化 2017年至 2024年主要财务和经营数据、主要客户及供应商变化情况等，分析瑞泽石化业绩承诺期前后业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，并说明业绩大幅下滑但未对商誉计提减值的原因和合理性。请公司年审会计师发表意见。 公司回复： 一、中核嘉华相关资产组主要构成、近三年主要财务数据，以及公司对中核嘉华本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比收购时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因 （一）中核嘉华相关资产组 中核嘉华相关资产组是公司收购中核嘉华控股权形成商誉所对应的相关的资产组。由于商誉不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊，因此是唯一的，范围未发生变动。资产组的范围包括固定资产、无形资产。资产组（不含商誉）的范围详见下表： 单位：万元
（二）中核嘉华公司近三年主要财务数据（经审计确认） 单位：万元
1.商誉的初始确认 2021年9月27日，公司与金核投资签订的《兰州兰石重型装备股份有限公司股权收购协议》，公司使用货币资金收购金核投资持有的中核嘉华 55%股权，资产交易价格12,925.00万元。股权收购日2021年11月30日，中核嘉华可辨认净资产公允价值为7,275.88万元，公司根据所持股权比例计算，对应享有中核嘉华可辨认净资产公允价值为 4,001.74万元, 就此形成合并商誉 8,923.26万元。 2.减值测试的方法 本报告期末进行商誉减值测试，采用资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者确定可收回金额。 本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均与以前年度商誉减值测试保持一致。 3.减值测试关键假设
（1）资产组的公允价值减去处置费用的计算过程 ①未来收益年限的估测 中核嘉华经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用,故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 根据中核嘉华未来发展规划、厂区建设规划及其所处行业2024年的发展特点，预测期按8年期确定。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2025年1月1日至2032年12月31日；第二阶段为2033年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2032年的水平不变。 ②营业收入、营业成本、期间费用以及净现金流量的预测 单位：万元
资产组公允价值减处置费用的折现率采用 WACC模型计算 A.确定无风险收益率 Rf：本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的 10年期国债到期收益率 1.68%作为无风险收益率。 B.确定市场风险溢价 MRP：本次借助同花顺 iFinD软件对我国沪深 300各成份股的平均收益率进行了测算，测算 20年（2005年－2024年）的市场风险溢价 MRP为 5.76%。 C.确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。 根据同花顺 iFinD金融数据终端计算 β值（指数选取沪深 300指数）。可比公司含资本结构因素的 β见下表： 可比上市公司β查询表
F.股权收益率 Re：根据 CAPM公式计算，现行股权收益率 Re=10.43% G.债权年期望回报率：本次选取基准日有效的五年期 LPR是 3.60%。 H.折现率 WACC的确定：根据 WACC公式计算， r=8.42%。 ④资产组公允价值减处置费用的确定 A.资产组经营性资产价值（公允价值）的确定 假设预测期内各年形成的现金流入为每年年中流入，现金流出为每年年中流出，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到 2024年 12月 31日现值，从而得出经营性资产的价值（资产组公允价值）。 资产组经营性资产价值（公允价值）计算表 单位：万元
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