镇海股份(603637):北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
关于镇海石化工程股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 427号 致：镇海石化工程股份有限公司 镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年6月27日13点30分在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《镇海石化工程股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》《镇海石化工程股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。本所律师现场参与本次股东会，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第五届董事会于2025年6月11日召开第十六次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年6月12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年6月27日13:30在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开，由公司董事长郑祯先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共94人，共计持有公司有表决权股份66,487,887股，占公司股份总数的27.8558%，其中：1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，共计持有公司有表决权股份62,357,940股，占公司股份总数的26.1255%。 2．根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计81人，共计持有公司有表决权股份4,129,947股，占公司股份总数的1.7303%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）84人，代表公司有表决权股份数11,543,186股，占公司股份总数的4.8361%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意66,433,587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9183%；反对32,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0491%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 其中，中小投资者投票情况为：同意11,488,886股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5296%；反对32,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2833%；弃权21,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1871%。 表决结果：通过 （二）《关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈关联交易管理制度〉等十项管理制度的议案》 1.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意66,336,587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对129,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1950%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 其中，中小投资者投票情况为：同意11,391,886股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6893%；反对129,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1236%；弃权21,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1871%。 表决结果：通过 2.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意66,336,587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对129,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1950%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 其中，中小投资者投票情况为：同意11,391,886股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6893%；反对129,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1236%；弃权21,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1871%。 表决结果：通过 3.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意66,336,587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对129,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1950%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 表决结果：通过 4.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决情况：同意66,331,611股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7649%；反对134,676股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2025%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 表决结果：通过 5.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况：同意66,336,587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7724%；反对129,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1950%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 表决结果：通过 6.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意65,900,921股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1171%；反对563,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8467%；弃权23,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0362%。 表决结果：通过 7.《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 表决情况：同意65,895,945股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1096%；反对567,976股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8542%；弃权23,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0362%。 表决结果：通过 8.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决情况：同意65,895,945股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1096%；反对567,976股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8542%；弃权23,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0362%。 表决结果：通过 9.《关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》 表决情况：同意66,336,287股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7719%；反对130,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1955%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 表决结果：通过 10.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况：同意66,336,287股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7719%；反对130,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1955%；弃权21,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0326%。 表决结果：通过 （三）《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉〈累积投票制实施细则〉等三项管理制度的议案》 1.《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 表决情况：同意66,091,121股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4032%；反对372,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5607%；弃权23,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0361%。 表决结果：通过 2.《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》 表决情况：同意65,664,145股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7610%；反对799,776股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2028%；弃权23,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0362%。 表决结果：通过 3.《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意66,097,445股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4127%；反对357,476股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5376%；弃权32,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0497%。 其中，中小投资者投票情况为：同意11,152,744股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6176%；反对357,476股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0969%；弃权32,966股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2856%。 表决结果：通过 （四）《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 1.《选举郑祯先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意62,447,608票，占出席会议有表决权的93.9232% 其中，中小投资者投票情况为：同意8,107,899票，占出席会议中小投资者有效表决权的70.2397% 表决结果：通过 2.《选举冯鲁苗先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意62,157,107票，占出席会议有表决权的93.4863% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,817,398票，占出席会议中小投资者有效表决权的67.7231% 表决结果：通过 3.《选举戚元庆先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意62,155,115票，占出席会议有表决权的93.4833% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,815,406票，占出席会议中小投资者有效表决权的67.7058% 表决结果：通过 4.《选举罗百欢先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意61,755,107票，占出席会议有表决权的92.8817% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,415,398票，占出席会议中小投资者有效表决权的64.2405% 表决结果：通过 5.《选举唐磊东先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决情况：同意61,755,108票，占出席会议有表决权的92.8817% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,415,399票，占出席会议中小投资者有效表决权的64.2405% 表决结果：通过 （五）《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 1.《选举山红红女士为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意62,169,494票，占出席会议有表决权的93.5049% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,829,785票，占出席会议中小投资者有效表决权的67.8304% 表决结果：通过 2.《选举葛攀攀先生为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意61,755,196票，占出席会议有表决权的92.8818% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,415,487票，占出席会议中小投资者有效表决权的64.2413% 表决结果：通过 3.《选举叶开封先生为公司第六届董事会独立董事》 表决情况：同意61,755,201票，占出席会议有表决权的92.8818% 其中，中小投资者投票情况为：同意7,415,492票，占出席会议中小投资者有效表决权的64.2413% 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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